路桥信息(837748):第三届董事会第三十一次会议决议
第三届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年9月4日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场及通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年8月25日以书面方式发出 5.会议主持人：林莉 6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事7人，出席和授权出席董事6人。 董事朱喜平先生因工作原因缺席，未委托其他董事代为表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于董事会换届选举第四届非独立董事的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第三届董事会全体董事任期已届满，为保证公司董事会工作正常运 行，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会拟进行换届选举。经董事会提名委员会第三次会议审议通过并征得候选人本人同意后，公司董事会同意提名毛育铭先生、林秀总先生、魏聪先生、陈永川先生、蔡志滨先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 上述非独立董事候选人任职期限三年，自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起生效，薪酬根据 2024年年度股东会审议通过的《关于公司<2025年度董事及高级管理人员薪酬方案>的议案》执行。 上述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。 在董事会换届选举工作完成之前，公司第三届董事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和职责。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《非职工董事换届公告》（公告编号：2025-056）。 2. 本议案下设如下子议案，各子议案表决结果如下： 1.01：《关于提名毛育铭先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 1.02：《关于提名林秀总先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 1.03：《关于提名魏聪先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 1.04：《关于提名陈永川先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 1.05：《关于提名蔡志滨先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本次《关于董事会换届选举第四届非独立董事的议案》已经公司第三届董事会提名委员会第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于董事会换届选举第四届独立董事的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第三届董事会全体董事任期已届满，为保证公司董事会工作正常运 行，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会拟进行换届选举。经董事会提名委员会第三次会议审议通过并征得候选人本人同意后，公司董事会同意提名吉国力先生、汤晓冬先生、程国卿先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 上述独立董事候选人任职期限三年，自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起生效，薪酬根据 2024年年度股东会审议通过的《关于公司<2025年度董事及高级管理人员薪酬方案>的议案》执行。 上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》及相关部门规章及《公司章程》规定的任职资格。 在董事会换届选举工作完成之前，公司第三届董事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和职责。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《非职工董事换届公告》（公告编号：2025-056）。 2. 本议案下设如下子议案，各子议案表决结果如下： 2.01：《关于提名吉国力先生为公司第四届董事会独立董事的议案》； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.02：《关于提名汤晓冬先生为公司第四届董事会独立董事的议案》； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.03：《关于提名程国卿先生为公司第四届董事会独立董事的议案》； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本次《关于董事会换届选举第四届独立董事的议案》已经公司第三届董事会提名委员会第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 2. 本议案下设如下子议案，各子议案表决结果如下： 3.01：《关于制定<厦门路桥信息股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》（公告编号：2025-064）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.02：《关于制定<厦门路桥信息股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》（公告编号：2025-065）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.03：《关于制定<厦门路桥信息股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》（公告编号：2025-066）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.04：《关于制定<厦门路桥信息股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》（公告编号：2025-067）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.05：《关于制定<厦门路桥信息股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》（公告编号：2025-068）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.06：《关于制定<厦门路桥信息股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》（公告编号：2025-069）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.07：《关于制定<厦门路桥信息股份有限公司子公司管理制度>的议案》（公告编号：2025-070）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.08：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司募集资金管理制度>的议案》（公告编号：2025-071）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.09：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》（公告编号：2025-072）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.10：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》（公告编号：2025-073）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.11：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》（公告编号：2025-074）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.12：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司战略委员会实施细则>的议案》（公告编号：2025-075）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.13：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司独立董事工作制度>的议案》（公告编号：2025-076）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.14：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司独立董事专门会议制度>的议案》（公告编号：2025-077）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.15：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》（公告编号：2025-078）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.16：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》（公告编号：2025-079）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.17：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司网络投票实施细则>的议案》（公告编号：2025-080）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.18：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司舆情管理制度>的议案》（公告编号：2025-081）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.19：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司承诺管理制度>的议案》（公告编号：2025-082）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.20：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》（公告编号：2025-083）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.21：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司董事会议事规则>的议案》（公告编号：2025-084）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.22：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司对外担保管理制度>的议案》（公告编号：2025-085）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.23：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司对外投资管理制度>的议案》（公告编号：2025-086）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.24：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司股东会议事规则>的议案》（公告编号：2025-087）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.25：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司关联交易管理制度>的议案》（公告编号：2025-088）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.26：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司利润分配管理制度>的议案》（公告编号：2025-089）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.27：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司内部审计制度>的议案》（公告编号：2025-090）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.28：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》（公告编号：2025-091）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.29：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》（公告编号：2025-092）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.30：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》（公告编号：2025-093）； 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.31：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司总经理工作细则>的议案》（公告编号：2025-094）。 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案中的子议案 3.03、3.04、3.08、3.13、3.14、3.15、3.17、3.19、3.21、3.22、3.23、3.24、3.25、3.26尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，同时结合公司取消监事会及董事会换届需要，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记手续。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披 露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-063）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-095）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《厦门路桥信息股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》 （二）《厦门路桥信息股份有限公司第三届董事会提名委员会第三次会议决议》 厦门路桥信息股份有限公司 董事会 2025年9月4日 中财网
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