华恒生物(688639):董事会议事规则（2025年9月修订）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，特制订本董事会议事规则。 第二章董事 第二条凡有《公司法》《公司章程》以及其他规范性文件规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。 第三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第八条 董事提出辞职且其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不解除，在离职后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，同时保守公司秘密的义务应至该秘密被公司以合法方式披露时方可解除。 第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章董事会的组成及职权 第十一条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，并设董事长一人，可以设副董事长。 第十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十四条 本规则所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元; （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 未达到本条公司董事会审议标准的交易由公司总经理审批。 第十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 第十七条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等相关法律法规另有规定事项外，公司进行第十四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第十五条、第十六条。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）为成交额，适用第十五条或者第十六条。 第十八条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第二十条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第二十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。 第二十三条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第二十一条和第二十二条： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者存在股权控制关系的其他关联人。 第二十四条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。 第二十五条 董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。 第二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第四章董事会的召集、召开 第二十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二十八条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；没有副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第二十九条 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或者审计委员会，过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第三十条 除本规则第四十四条规定情形外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第三十二条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前书面通知全体董事、总经理、董事会秘书。 董事会临时会议的召开，通知不得晚于临时董事会会议的二十四小时前送达全体董事、总经理、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第三十三条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）发出通知的日期； （四）会议的召开方式； （五）拟审议的事项； （六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （七）董事表决所必需的会议材料； （八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （九）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第三十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五章董事会的审议程序 第三十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第三十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第六章董事会议的表决 第四十一条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。 董事会表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决，或以传真等方式通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第四十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十三条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。 第四十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十五条 按照《公司章程》规定，相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第四十六条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第七章董事会决议及会议记录 第四十七条 除本规则第四十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第四十八条 董事会会议就会议情况形成会议记录，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。 会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一名董事赞成、反对或放弃的票数）等。 第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。 第八章独立董事 第五十条 公司董事会设三名独立董事。独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项依照本公司《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定。 第九章董事会决议的实施 第五十一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实。 第五十二条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第五十三条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第十章附则 第五十四条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 第五十五条 本规则自公司股东会批准之日起生效，修改时亦同。 第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。 安徽华恒生物科技股份有限公司 中财网
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