华恒生物(688639):安徽华恒生物科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议
安徽华恒生物科技股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2025年9月4日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025年8月25日以专人递送方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长郭恒华女士召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 为深入推进公司全球化发展战略，提升品牌影响力与核心竞争力，巩固行业领先地位，充分借助国际资本市场的资源与机制优势，优化资本结构，拓宽多元融资渠道，全面提升公司治理水平和综合实力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、“本次发行上市”或“本次发行并上市”）。 9 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 的具体事项： 1.发行股票的种类和面值 本次发行上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股形式，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.上市地点及上市时间 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批备案进展情况及其他相关情况决定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其豁免）于美国境内向合格机构投资者进行的发售；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%。最终/ 发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构审批/备案及市场情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5.定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场情况下，按照国际惯例，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6.发行对象 本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分将根据认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分于国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原则上将考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）和机构投资者，相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的相关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求刊发正式H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8.承销方式 本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9. 筹资成本分析 预计本次H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。 9 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 10.中介机构的选聘 本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人等）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公H 关公司、路演公司、收款银行、背调机构、诉讼查册机构、 股股份登记处及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 本次H股发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的相关资质（如适用），公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 董事会同意公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）加速全球化布局；合成生物使能技术、新产品及解决方案开发；产能升级；营运资金补充及其他一般公司用途等。 董事会同意提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次H股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会批准的H股招股说明书最终版的披露为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 H 根据相关法律法规的规定，在取得本次发行 股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股发行并上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 9 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》 根据公司本次发行H股并上市工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行H股并上市有关的具体事项。具体办理本次发行H股并上市有关的议案所述的相关事务及其他由董事会授权的与本次发行H股并上市有关的事务。授权期限与股东大会决议有效期一致。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，董事会同意，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润或未弥补亏损，在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定及经公司有权决策机构批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有或共同承担。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》 根据本次发行H股并上市工作需要，董事会同意聘任容诚（香港）会计师事务所有限公司为本次发行H股并上市的审计机构。同时，董事会同意提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与该单位按照公平合理的原则协商确定审计费用。 9 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于选举独立董事的议案》 鉴于独立董事张奇峰先生任期届满，经董事会提名，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查通过，聘任陈继忠先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司董事会提名、薪酬与考核委员会已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于选举独立董事及调整专门委员会及委员的公告》。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会及委员的议案》 根据公司本次发行H股并上市的需要，为进一步完善公司治理结构并结合公司实际需求，公司拟将原董事会提名、薪酬与考核委员会调整为董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会，调整后的董事会专门委员会分别为董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。同时，鉴于公司董事会专门委员会及董事会成员发生变动，拟调整公司第四届董事会专门委员会委员，其中，陈继忠先生担任董事会审计委员会召集人，以其经股东大会审议通过当选为公司独立董事之时生效。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于选举独立董事及调整专门委员会及委员的公告》。 （十）审议通过《关于确认公司董事角色的议案》 为本次发行H股并上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关要求，董事会同意对本次发行H股并上市后的各董事角色确认如下： MAO 执行董事：郭恒华女士、张学礼先生、张冬竹先生、樊义先生、 JIANWEN（毛建文）先生； 非执行董事：郭恒平先生； 独立非执行董事：陈继忠先生、吴林先生、WANGFUCAI（王富才）先 生。 其中，陈继忠先生的董事角色应以其被股东大会审议通过当选为独立董事为前提。 上述董事角色确认自公司本次发行的H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。 本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》根据公司本次发行H股并上市的需要，按照香港法律及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关要求，董事会同意公司聘请邓先河先生和吴咏珊女士出任联席公司秘书，并委任樊义先生和吴咏珊女士为公司于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条下的授权代表，委任吴咏珊女士为香港《公司条例》（香港法例第622章）下的授权代表。该等聘任经董事会审议通过本议案之日起生效至公司本次H股上市满三年之日止。 董事会同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》H 根据公司本次发行 股并上市的需要，公司将依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并授权董事会授权人士单独或共同处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司董事会提名、薪酬与考核委员会已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。 （十三）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》 公司本次发行H股并上市的相关决议有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日。 9 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时，公司修订《公司章程》，以符合最新法律、法规及规范性文件要求，有利于进一步完善公司治理结构、更好地满足公司经营发展需求。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于制定、修订及废止公司内部治理制度的议案》根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，全体董事经审查后一致同意修订、新增及废止本议案中的公司管理制度。具体情况如下：
此议案1-7、26项尚需提交公司股东大会审议。 （十六）审议通过《关于修订公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》 基于本次发行H股并上市的需要，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对《公司章程》进行了修订，形成本次发行H股并上市后适用的《安徽华恒生物科技股份有限公司章程（草案）（H股适用）》。 / H 同时，提请股东大会授权董事会及或其授权人士，就本次 股上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次H股上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和中国有关法律法规、监管审核机关的规定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 （十七）审议通过《关于制定、修订公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后生效的公司内部治理制度的议案》 根据本次H股上市需要，董事会同意根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，并结合公司自身实际情况，对相关内部治理制度进行修订或制定并形成草案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 此议案第1-6项制度尚需提交公司股东大会审议。 （十八）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 董事会同意召开公司2025年第二次临时股东大会，审议本次董事会所审议的需提交股东大会审议的相关议案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十九）审议通过《部分募集资金投资项目延期的议案》 同意公司对“苹果酸联产色氨酸项目”达到预定可使用状态的时间由2025年延期至2026年10月。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 安徽华恒生物科技股份有限公司董事会 2025年9月5日 中财网
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