巴兰仕(920112):董事、高级管理人员持股变动管理制度
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年 9月 4日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；议案表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第四条 公司董事和高级管理人员可以通过北京证券交易所（以下简称“北交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。前述人员所持本公司向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份（以下简称“公开发行前股份”）也可以通过非公开转让、配售方式转让，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，按照北交所的规定执行。 第二章 股票买卖禁止及限制 第五条 公司董事、高级管理人员自本公司股票上市交易之日起一年内，不得减持公开发行前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本条规定。 第六条 公司董事及高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事及高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、法规、中国证监会和北交所以及《公司章程》规定的其他情形。 第七条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条第一款规定的转让比例限制。 第八条 公司董事及高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所规定的其他期间。 第九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。 第三章 信息披露 第十一条 公司加强对董事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第十二条 公司董事和高级管理人员应在下列时间委托公司及时向北交所等申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、持股情况等）： （一）公司的董事、高级管理人员在公司股票上市前； （二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）北交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向北交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十三条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意北交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十四条 公司按照中国结算北京分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十五条 公司董事和高级管理人员减持股份，应当按照法律、法规和本制度，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过3个月。拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于： （一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排； （二）相关主体是否存在《上市规则》等规定的不得减持情形； （三）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、北交所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向北交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向北交所报告，并予公告。 上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过北交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十六条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十七条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份发生变动的（权益分派导致的变动除外），应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司董事会秘书办公室书面报告，由公司在北交所网站进行公告，公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格、变动原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）北交所要求披露的其他事项。 第十八条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十九条 公司可以通过《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。 第四章 账户及股份管理 第二十条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算北京分公司根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第二十一条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十二条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第五章 责任追究 第二十三条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第二十四条 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份，并受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引咎辞职。 第二十五条 公司董事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。 第六章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本制度所称“以上”，含本数；“过半”“超过”均不含本数。 第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 董事会 2025年 9月 4日 中财网
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