巴兰仕(920112):董事会议事规则
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年 9月 4日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公司部分治理制度（尚需股东会审议）的议案》；议案表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第五次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章和《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。 第二章 董事会的组成及职权 第三条 董事会由 5名董事组成，其中职工代表董事 1名，独立董事 2人，且独立董事中至少有一名会计专业人士。 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第四条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 董事应当遵守法律、法规、《公司章程》和本议事规则的规定，履行忠实义务和勤勉义务。 第六条 公司董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第八条 公司应当建立独立董事制度。独立董事任职资格、职责等由公司独立董事工作制度规定。 第九条 董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第十条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。 第三章 董事会会议召集和召开 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时。 第十四条 董事会召开会议的通知方式为专人、传真、电话、电子邮件、即时通讯软件或者《公司章程》规定的其他方式；临时董事会会议通知时限为不少于会议召开三日前，情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十五条 临时董事会会议提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及相关议题。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十六条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并做好会议准备，在发出会议通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 第十八条 凡需董事会审议的事项，均应提前报送有关材料，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。董事会应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真方式、视频会议、电话会议、书面传签或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事均应计入出席会议的董事人数。 第二十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席。 委托书应当在开会前一日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 第二十三条 以现场方式召开的，董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签，受托董事可在会议签到簿上列明受托情况。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；如因其他重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。 第四章 董事会的议事范围 第二十五条 公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议程： （一）审议董事会的年度报告； （二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告； （三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏损弥补方案； （四）讨论召开年度股东会的有关事项。 第二十六条 公司董事、总经理可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。 议案内容应随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。 第二十七条 董事会议案应符合下列条件： （一）内容不得与法律、法规、《公司章程》的规定抵触，且属于董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体的决议事项； （四）必须以书面方式提交。 第二十八条 董事会应当遵守法律、法规、中国证监会、北京证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的职权范围。 第二十九条 董事会就有关重大投资事项进行决议时，应有专家或专业人员的评审意见。 第五章 董事会会议的审议与表决 第三十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三十一条 召开董事会时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前取得独立董事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第三十二条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）有关法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十四条 董事会应当根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告等相关事项作出决议。 第三十五条 提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 董事会表决由主持人组织，采用现场记名投票、举手或《公司章程》规定的其他形式进行表决。董事会的表决，实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。 第三十七条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知全体董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十八条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过，但法律、法规、中国证监会、北京证券交易所业务规则以及《公司章程》另有规定的除外。 第三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于十年。 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第四十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （四）法律、法规、中国证监会、北京证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的内容。 第四十一条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定一名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。 第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 决议的实施 第四十三条 董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十四条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。 第四十五条 董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议情况的，应追究执行者的个人责任。 第七章 会后事项 第四十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以视需要进行全程录音。 第四十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要就会议的召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录和会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 第四十九条 董事既不按照规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第五十条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料。 第八章 附则 第五十一条 本议事规则未尽事宜，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十二条 本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十三条 本议事规则作为《公司章程》的附件，自股东会审议通过后生效并实施。 第五十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 董事会 2025年 9月 4日 中财网
 |