巴兰仕(920112):董事会秘书工作细则
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年 9月 4日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；议案表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实勤勉地履行职责。 第四条 具有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的； （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）公司现任审计委员会成员； （九）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第五条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近3年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事会秘书聘任议案的日期为截止日。 第三章 职责与履职保障 第六条 董事会秘书的主要职责是： （一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解有关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求； （二）协助股东、董事行使权利，履行职责； （三）负责股东会、董事会会议的有关组织和准备工作，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；制作和保管股东会、董事会会议记录及其他会议资料文件； （四）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件，督促董事会及时回复北京证券交易所监管问询； （五）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （六）负责公司信息披露保密工作，组织保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，发生内幕信息泄露时及时采取补救措施并向北京证券交易所报告并公告； （七）协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通以及公司投资者关系； （八）负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事和高级管理人员持有公司股票的资料； （九）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （十）根据有关监管机构的要求报告公司治理结构方面的矛盾和问题； （十一）根据有关监管机构的要求组织董事等相关人员参加证券法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以及信息披露方面的培训等，督促董事和高级管理人员遵守相关规定，切实履行其所作出的承诺； （十二）督促董事会依法行使职权，董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他有关规定时，应当提醒与会董事发表意见。 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将相关人员的意见记载于会议记录，并向有关部门报告； （十三）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的以及董事会赋予的其他职责。 第七条 公司设置信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第八条 董事会秘书应当切实履行本制度第六条规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立和完善信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，做好信息披露相关工作。 第九条 董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，信息披露负责人应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向北京证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第十二条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，并由董事会聘任或解聘。 第十三条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。 第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书出现以下情形之一，公司应当自该事实发生之日起在一个月内将其解聘： （一）出现本制度第四条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）违反法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则、《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北京证券交易所提交个人陈述报告。 第十五条 董事会秘书可以在任期期间提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履行职责。除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会秘书发生本制度第四条规定情形之一的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，在审计委员会成员的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十七条 公司应当在原任董事会秘书离职三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第五章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，或与法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第十九条 本制度所称“内”、“以上”，都含本数。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 董事会 2025年 9月 4日 中财网
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