恒太照明(873339):董事会议事规则
江苏恒太照明股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏恒太照明股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 3日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.01修订《董事会议事规则》，表决结果为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交 2025年第一次临时股东会审议通过后实施。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏恒太照明股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范江苏恒太照明股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》的有关规定及《江苏恒太照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第二章 董 事 第三条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。 第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实勤勉义务。 第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事出现下列情形之一的，公司应当作出书面说明并对外披露： （一）连续2次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2。 第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责： （一）董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士； （四）董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成董事补选。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任报告尚未生效前以及生效后的1年之内，或其任期届满后的1年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第三章 董事会的职权 第十条 公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。公司设董事长1人，由董事会以全体董事的1/2以上选举产生。 第十一条 董事会对股东会负责，使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）向股东会提出提案； （十六）提名董事候选人； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。 重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）关联交易（提供担保除外） 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 （二）非关联交易（提供担保、提供财务资助除外） 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 （三）审议批准除《公司章程》第四十八条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 （四）审议批准除应由股东会审议以外的提供财务资助行为。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。 第十四条 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《公司章程》和《总经理工作细则》中进行规定。 第十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。 第四章 董事会的召集、召开 第十六条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。 （一）董事会定期会议，每年至少召开两次，于会议召开10日以前通知全体董事及总经理、董事会秘书等列席人员。董事会临时会议的召开，应于会议召开2日以前通知全体董事。 （二）有下列情况之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议： 1、董事长认为必要时； 2、代表1/10以上表决权股东提议时； 3、1/3以上董事联名提议时； 4、审计委员会提议时； 5、1/2以上独立董事提议时； 6、法律、法规《公司章程》规定的其他情形。 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 1、提议人的姓名或名称； 2、提议理由或提议所基于的客观事由； 3、提议会议召开的时间或时限、地点和方式； 4、明确具体的提案； 5、提议人的联系方式和提议日期等。 提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事长认为提议内容不明确、具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 临时董事会会议应于会议召开前3日以专人送达、电话、传真、邮件、电子邮件或其他方式通知全体董事及总经理、董事会秘书等列席人员。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 第十七条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十九条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式发出书面通知。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十一条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。 第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托代理人出席董事会会议应当符合以下规定： （一）董事可以委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席、表决； （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （三）董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）委托书应符合下列要求： 1、书面方式； 2、委托书应载明委托人和受委托人的姓名、委托事项、期限及权限，并由委托人和受委托人签名或盖章； 3、委托人不能出席会议的原因； 4、涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一议案、事项所持同意、反对或弃权的意见； 5、委托书应在会议召开前送达会议主持人，主持人应当在会议开始时向到会人员宣布。 第二十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利；委托人应当要独立承担其委托事项表决的法律责任，因其委托决策的失误，使公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第二十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第五章 董事会的审议程序 第二十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等事项时，应当严格遵守中国证监会及北京证券交易所的有关规定。 第三十条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第六章 董事会的表决 第三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 第三十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十三条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。 第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十五条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第三十六条 1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十七条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第七章 董事会决议及会议记录 第三十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第四十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第八章 董事会决议的实施 第四十二条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织总经理经营班子成员贯彻落实。 第四十三条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第四十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第四十五条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。 第九章 附 则 第四十六条 本规则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、北京证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、北京证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本规则进行相应修订。 第四十七条 本规则所称“以上”、“不超过”均含本数；“过”、“低于”、“超过”不含本数。 第四十八条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适时对本规则进行修订并报股东会批准。 第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十条 本规则由公司董事会制定，经股东会审议通过之日起施行。 江苏恒太照明股份有限公司 董事会 2025年 9月 4日 中财网
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