星宸科技(301536):第二届董事会第十次会议决议
星宸科技股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2025年9月4日，星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2025年9月1日以电话或邮件的形式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长林永育先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。 本次会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》经审议，董事会同意提名赵瑞昆先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满为止。董事会提名委员会对独立董事进行了资格审查，认为其符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必须的工作经验。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《关于选举独立董事、董事会战略委员会更名及调整董事会提名委员会成员的公告》。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 被提名人赵瑞昆先生尚未取得证券交易所认可的相关证书，其承诺参加最近一次深圳证券交易所组织的独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。独立董事候选人的任职资格及独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请公司股东会审议。 2、审议通过《关于调整第二届董事会提名委员会成员的议案》 经审议，董事会同意陈立敬先生辞去提名委员会委员职务，补选周爱女士为公司董事会提名委员会成员，即公司第二届董事会提名委员会调整为薛春先生（独立董事）、王肖健先生（独立董事）、易若峰先生（独立董事）、林永育先生、周爱女士，其中由独立董事薛春先生担任召集人，任期自《公司章程》修订生效之日起至第二届董事会任期届满之日止。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举独立董事、董事会战略委员会更名及调整董事会提名委员会成员的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于董事会战略委员会更名的议案》 经审议，董事会同意将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，上述调整经董事会审议通过之日起生效并实施。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举独立董事、董事会战略委员会更名及调整董事会提名委员会成员的公告》。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《关于公司变更注册资本、不设监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 经审议，董事会同意公司注册资本由人民币421,060,000元变更为人民币421,715,232元，公司总股本由421,060,000股变更为421,715,232股。董事会同意公司根据2024年7月1日起实施的《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2025年修订）《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。对现行《星宸科技股份有限公司章程》及其附件《星宸科技股份有限公司股东大会议事规则》及《星宸科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，并废止《星宸科技股份有限公司监事会议事规则》。公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权代表向市场监督管理局办理变更注册资本、不设监事会及修订《公司章程》等商事登记事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次相关商事登记办理完毕之日止。本次登记事项以市场监督管理部门最终核准登记的结果为准。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东会审议。 5、审议通过《关于修改及新增相关公司治理制度的议案》 经审议，董事会同意公司根据2024年7月1日起实施的《公司法》及相关法律法规、规范性文件等的最新规定，修改及新增公司部分治理制度。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》及相关内部治理制度。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经董事会审议通过后，《内部控制制度》《投资管理制度》《融资管理制度》《对外担保制度》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《会计师事务所选聘制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内部审计管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》尚需提交股东会审议。 6、审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》 经审议，董事会同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。2025年度具体审计费由公司股东会授权管理层根据公司实际业务、审计工作量和市场行情等因素与审计机构协商确定。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 7、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 经审议，董事会同意公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 8、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 经审议，董事会同意公司本次发行上市的具体方案如下： （1）上市地点 本次发行上市的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （2）发行股票的种类和面值 本次发行上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （3）发行时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （4）发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 具体发行方式将由股东会授权董事会及其/或授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （5）发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及最低自由流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行上市的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予承销商/整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及是否授予承销商/整体协调人行使超额配售权等由股东会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况与承销商协商确定。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行上市的H股股数将相应调整。公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （6）发行对象 本次H股发行的对象包括中国境外机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据中国法律、监管机构审批及境外资本市场状况确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （7）定价原则 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东会授权董事会及/或其授权人士和承销商/整体协调人共同协商确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （8）发售原则 香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。具体发售方案由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （9）决议有效期 关于本次发行H股并上市的有关决议自公司2025年第一次临时股东会通过之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日与行使超额配售选择权项下股份发行之完成日（如有）孰晚日。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 9、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 经审议，董事会同意公司本次发行上市所得募集资金在扣除发行费用后，拟用于（包括但不限于）：提升研发能力并构建多维产品矩阵、战略性投资及/或收购、营运资金及一般公司用途等。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 10、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 经审议，同意公司在本次H股发行并上市后将转为境外募集股份有限公司。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 11、审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》 经审议，董事会同意根据公司本次发行H股并上市的需要，公司将依据香港《公司条例》（香港法例第622章）（以下简称“《公司条例》”）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 12、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 经审议，董事会同意公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 13、审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 经审议，董事会同意基于本次发行H股并上市的需要，对公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行H股并上市后适用的《星宸科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《星宸科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《星宸科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）。 《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东会审议通过后，自公司发行的境外股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订H股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的公告》《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 14、审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》 经审议，为本次发行H股并上市之目的，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，并结合自身实际情况，公司《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》等其他内部治理制度进行修订并形成草案。 修订后的上述内部治理制度草案自公司本次发行的H股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订H股发行上市后公司适用的《公司章程》及相关内部治理制度的公告》及相关内部治理制度。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经董事会审议通过后，《关联（连）交易管理制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》《募集资金管理制度（草案）》《投资者关系管理制度（草案）》尚需提交股东会审议。 15、审议通过《关于制定公司<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》 经审议，董事会同意公司制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 16、审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》 为本次发行H股并上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，公司拟委任萧培君先生、吴东澄先生担任联席公司秘书，并委任董事林永育先生及联席公司秘书萧培君先生为公司于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条项下的授权代表。为此，董事会拟授权董事长全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜。该等聘任自本次发行H股并上市之日起生效，联席公司秘书任期至少直至公司本次发行并上市之日起满三年为止。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 17、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》 经审议，董事会同意为本次发行H股并上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规的规定，董事会确认本次发行H股并上市完成后，各董事角色如下： 执行董事：林永育先生、萧培君先生、陈立敬先生 非执行董事：陈暄妮女士、周爱女士 独立非执行董事：易若峰先生、王肖健先生、薛春先生、赵瑞昆先生本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 18、审议通过《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》 经审议，根据本次发行H股并上市工作需要，董事会同意聘任安永会计师事务所为本次发行H股并上市的审计机构，具体审计费由公司股东会授权管理层根据公司实际业务、审计工作量和市场行情等因素与审计机构协商确定。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 19、审议通过《关于提请股东会授权董事会及授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》 经审议，根据公司本次发行H股并上市工作的需要，同意董事会提请股东会授权董事会及其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行H股并上市有关的具体事项；并进一步授权公司董事长林永育先生作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行H股并上市有关的议案所述的相关事务及其他由董事会授权的与本次发行H股并上市有关的事务。 以上授权自股东会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会及授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 20、审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统 （E-SubmissionSystem）申请的议案》 为本次发行H股并上市之目的，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）之申请，批准及确认任何董事及/或董事会授权人士代表公司签署相关之申请文件及提交相关信息，确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 21、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》 公司董事会定于2025年9月22日下午15:00在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东会。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东会的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第二届董事会第十次会议决议； 2 、第二届董事会审计委员会会议决议； 3、第二届董事会提名委员会会议决议； 4、第二届董事会战略委员会会议决议； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 星宸科技股份有限公司 董事会 2025年9月5日 中财网
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