星宸科技(301536):董事会议事规则（2025年9月）
董事会议事规则 目 录 第一章 总 则 第二章 董 事 第三章 董事会会议制度 第四章 董事会会议决议事项 第五章 董事会会议记录 第六章 附 则 第一章 总 则 第一条 为规范星宸科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《星宸科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会是由公司股东会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。 第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东会另行赋予的职权。 第四条 董事会由五至十一名董事组成，其中独立董事不低于三分之一。 第五条 董事会设董事长一（1）人，董事长担任董事会主席。董事长由全体董事的过半数选举产生。 董事会设秘书一（1）人，由董事长提名，董事会聘任，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第六条 董事、董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事会成员中设有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 上述人员任期从就任之日起计算，至本届任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第七条 董事、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二章 董 事 第八条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。 第九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（2）年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定。董事对公司负有忠实义务，应采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权，保证忠实、全部履行《公司章程》所规定的有关义务。 第十一条 董事应当按时参加公司股东会和董事会（包括根据《公司章程》及本规则之规定以通讯方式出席）。应当积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第十二条 董事应当保守公司及股东的商业秘密，在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 董事会会议制度 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于二次；定期会议应当于会议召开前十（10）日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事，临时会议应当于会议召开前三（3）日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。董事会会议，如内容明确，可以采取通讯方式举行。 第十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十五条 有下列情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议： （一）代表 10%以上表决权股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 提议召开董事会临时会议的，应当向董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： (一)提议人的姓名或者名称； (二)提议理由或者提议所基于的客观事由； (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四)明确和具体的提案； (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第十七条 董事会办公室收到临时会议书面提议后，应当于当日向董事长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。在董事长或者董事会秘书认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到其认为无须进行材料修改或补充的提议后 10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十八条 如有本规则第十五条规定的情形，董事长不能履行职责或不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托； (四)一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托，董事也不得委托已经接受二名其他董事委托的董事代为出席。 第二十一条 董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；审议公司对外担保议案时，应取得出席董事会会议三分之二以上董事同意。 第二十二条 每一名董事享有一票表决权，并以记名投票或者举手的方式进行表决。董事会会议以现场召开为原则，在保障全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议、传真、电子邮件、特快专递等通讯方式或其他现代通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十四条 总经理列席董事会会议。会议主持人认为必要时，可以邀请公司顾问及其他有关人员出席会议并发言。 第二十五条 会议通知的变更 董事会会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当提前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 第四章 董事会会议决议事项 第二十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略与 ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第二十八条 公司交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100万元。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100万元； 上述指标计算中涉及的数额如为负值，取其绝对值计算。 在计算上述指标时，应遵循以下原则： （一）除提供担保、委托理财及其他另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用。但已履行披露和决策义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）公司与同一交易方同时发生除对外投资、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 （三）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。 （四）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准。 （五）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 （六）公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买权或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准； 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买权或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权下降的，应当以所持权益变动比例计算的相应财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。 （七）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 第三十条 公司发生的对外提供担保和关联交易事项，分别按照公司对外担保及关联交易规定执行。 第三十一条 公司发生本规则所述交易事项未达到第二十八条所列任一标准的，除非法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本公司制度另有规定外，由公司总经理决定。 第三十二条 公司对外提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。《公司章程》规定需由股东会审议的对外担保行为，由董事会审议后提交股东会审议通过。 第三十三条 本规则第二十八条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第三十四条 总经理应就下列重要事项，每六个月向董事会报告一次，有紧急情况时，可随时报告： （一）生产经营情况； （二）资产情况； （三）新产品、新技术开发情况； （四）财务状况； （五）重要职员变动情况； （六）环保、安全情况； （七）重大法律问题处理情况； （八）公司高级管理人员因公出国情况。 第五章 董事会会议会议记录 第三十五条 董事会会议应当做好会议记录。每次会议结束，出席会议的董事、董事会秘书及记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权或回避的票数）。 第三十七条 董事对董事会决议承担责任。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十八条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章 附 则 第三十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”、不含本数。 第四十条 本规则与相关法律法规、证监会及深圳证券交易所及《公司章程》规定相抵触的，按后者规定执行，并应对本规则进行修订。 第四十一条 本规则的修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过。 第四十二条 本规则作为《公司章程》的附件经公司股东会审议批准通过，并取代公司原董事会议事规则，修改亦同。 第四十三条 本规则由公司董事会解释。 中财网
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