海油工程(600583):海油工程董事会议事规则
董事会议事规则 证券简称：海油工程 证券代码：600583 公司2025年第一次临时股东大会审议批准 二○二五年九月四日 二○○二年九月二十四日公司二○○二年第一次临时股东大会审议通过并实施二○○六年十二月二十五日公司二○○六年第一次临时股东大会批准修改二○○七年八月二十七日公司二○○七年第一次临时股东大会批准修改二○○八年三月三十一日公司二○○七年度股东大会批准修改 二○一一年四月二十二日公司二○一○年度股东大会批准修改 二○一七年十一月十七日公司二○一七年第二次临时股东大会批准修改二○二○年五月十八日公司二○一九年度股东大会批准修改 二○二二年五月二十日公司二○二一年度股东大会批准修改 二○二五年九月四日公司二○二五年第一次临时股东大会批准修改 第一条 宗旨 为了进一步规范海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会的职权 除《公司章程》所规定的董事会职权外，董事会还行使下列职权： （一）制定公司战略和发展规划； （二）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）拟订董事报酬的标准并报股东会批准； （四）制定公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清 算方案等，批准公司职工收入分配方案； （五）拟订公司募集资金投向方案并报股东会批准； （六）审议或者批准《上海证券交易所股票上市规则》规定的应 当披露的重大交易及重大事项； （七）审议或者批准《上海证券交易所股票上市规则》规定的应 当披露的关联交易； （八）审议批准单笔金额为公司最近一期经审计净资产的百分之 十以上（含百分之十）的贷款。如单笔贷款金额未达到公司最近一期经审计净资产的百分之十、但当年累计贷款总额达到公司最近一期经审计净资产的百分之二十五（但未达到公司最近一期经审计净资产的百分之四十）的，也需提交公司董事会审批。国家法律法规另有规定的从其规定； （九）审议批准应由公司股东会审议批准之外的其他对外担保行 为； （十）指导、检查和评估公司内部审计工作，批准内部审计基本 制度、决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，依法批准年度审计计划和重要审计报告； （十一）董事会应当推动完善公司风险管理体系、内部控制体系、 合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，合理确定资产负债率上限，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价。 董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选 进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等 重大问题时，应事先听取党组织的意见。 第三条 董事长的职权 除本公司章程所规定的董事长职权外，董事长还行使下列职权： （一）召集、主持董事长专题会会议； （二）必要时，列席总裁办公会议； （三）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经 理层成员共同参加的战略研讨或者评估会； （四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间 等，必要时决定召开董事会临时会议； （五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进 行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决； （六）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制 度，并提交董事会讨论表决； （七）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发 行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决； （八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员 的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；（九）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告 年度工作； （十）分管内部审计，是内部审计工作第一责任人。负责组织制 订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会 决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出董事会各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见， 并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训； （十三）决定未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露 条件的重大交易及重大事项（董事会授权管理办法及授权决策事项清单有规定的从其规定）； （十四）决定未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露 条件的关联交易。 （十五）法律、行政法规规定、公司章程或者董事会授予的其他 职权。 第四条 董事会工作支持机构 公司设置董事会工作支持机构，处理董事会日常事务，保管董事 会印章。 第五条 董事会专门委员会 公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设立薪酬与考 核委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会和审计委员会等专门委员会，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定，作为董事会决策的参考。 公司将另行制定董事会专门委员会的工作规则，以规范其议事方 式。 第六条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议。 第七条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员 的意见。 第八条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）董事会审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会工作 支持机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内 的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会工作支持机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集 董事会会议并主持会议。 第十条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖 有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十三条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十四条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 第十六条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十七条 会议召开方式 董事会召开会议和表决采用现场会议和记名方式投票表决。 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会召开会议和表决可以 采用电子通信方式。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十八条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在 讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十九条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议承办部门、会议召集人、总裁和其他高级 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十一条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，会议承办部门有关工作人员应当及时收集 董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十二条 决议的形成 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并 形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》和本议事规则的规定，在其权限范围内 对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。 第二十三条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企 业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十四条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》及本议事规则的授权 行事，不得越权形成决议。 第二十五条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出 决议。 第二十六条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十七条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第二十八条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要 进行全程录音。 第二十九条 会议记录 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录 应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简 明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十一条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十二条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十三条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十四条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十五条 附则 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”“过半数”、“低于”不包括本数。 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 中财网
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