鼎佳精密(920005):第二届董事会第十三次会议决议
苏州鼎佳精密科技股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 9月 4日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场及通讯 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 9月 1日以专人送达方式发出 5.会议主持人：董事长 6.会议列席人员：公司监事、董事会秘书 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开和表决程序等符合《公司法》和《公司章程》以及相关法律、法规的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 董事岳中泉因出差以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、公司类型、取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 1.议案内容： 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市已完成，公司注册资本由 6,000.00万元变更为 8,300.00万元、公司股份总数由 6,000.00万股变更为 8,300.00万股、公司类型变更为股份有限公司（上市）。公司经营范围新增：电子专用材料制造、电子专用材料销售、电子专用材料研发。 根据《公司法》《上市公司章程指引》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，原《苏州鼎佳精密科技股份有限公司监事会议事规则》同步废止。 为保证公司规范运作，在公司股东会审议通过调整公司内部监督机构设置前，公司第二届监事会及监事将继续履行原监事职责。 根据上述情况，亦为了进一步完善《公司章程》，公司拟对《苏州鼎佳精密科技股份有限公司章程》相关条款进行修订。同时提请股东会授权董事会委派相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东会审议通过后，及时向市场监督管理部门申请办理相关手续。 具体情况详见公司 2025年 9月 4日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)披露的《关于变更公司注册资本、经营范围、公司类型、取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-083） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，为了与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，结合公司的实际情况，公司新拟定 4个内部管理制度，同时对已有的 12个内部管理制度进行修订。 本议案分为 16个子议案，具体情况详见公司 2025年 9月 4日在北京证券交易所官方信息披露平台 (www.bse.cn)披露的公司内部管理制度（公告编号:2025-084至 2025-099）。 2.议案表决结果： 2.01《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.02《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.03《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.04《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.05《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.06《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.07《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.08《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.09《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.10《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司承诺管理制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.11《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司利润分配管理制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.12《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司股东会网络投票实施细则>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.13《关于制定<苏州鼎佳精密科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.14《关于制定<苏州鼎佳精密科技股份有限公司独立董事专门会议制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.15《关于制定<苏州鼎佳精密科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.16《关于制定<苏州鼎佳精密科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》： 同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于制定及修订由董事会审议通过的公司治理相关制度的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，为了与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，结合公司的实际情况，公司新拟定 8个内部管理制度，同时对已有的 8个内部管理制度进行修订。 本议案分为 16个子议案，具体情况详见公司 2025年 9月 4日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)披露的公司内部管理制度（公告编号：2025-100至 2025-115）。 2.议案表决结果： 3.01《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.02《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.03《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.04《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司审计委员会工作规程>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.05《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司提名委员会工作规程>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.06《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作规程>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.07《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司战略委员会工作规程>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.08《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.09《关于制定<苏州鼎佳精密科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.10《关于制定<苏州鼎佳精密科技股份有限公司内部审计制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.11《关于制定<苏州鼎佳精密科技股份有限公司重大信息内部报告和保密制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.12《关于制定<苏州鼎佳精密科技股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.13《关于制定<苏州鼎佳精密科技股份有限公司舆情管理制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.14《关于制定<苏州鼎佳精密科技股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.15《关于制定<苏州鼎佳精密科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.16《关于制定<苏州鼎佳精密科技股份有限公司子公司管理制度>的议案》： 同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，公司拟根据实际募集资金净额并结合各募投项目情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。 具体情况详见公司 2025年 9月 4日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025-116）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议及第一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 平安证券股份有限公司出具了《平安证券股份有限公司关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 1.议案内容： 根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等有关规定，公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市已完成，现募集资金已到位，公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。 具体情况详见公司 2025年 9月 4日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2025-117）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议及第一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。 平安证券股份有限公司出具了《平安证券股份有限公司关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》 1.议案内容： 根据公司《招股说明书》，本次募投项目其中 2个项目名称为“昆山市鼎佳电子材料有限公司包装材料加工项目”和“消费电子精密功能件生产项目”，项目实施主体为公司的全资子公司昆山市鼎佳电子材料有限公司（以下简称“昆山鼎佳”）和重庆鼎佳绝缘材料有限公司（以下简称“重庆鼎佳”）。根据募投项目的实施进度安排及资金需要，为确保募投项目的顺利实施，公司拟将募集资金以增资的方式投入昆山鼎佳和重庆鼎佳。 具体情况详见公司 2025年 9月 4日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)披露的《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-118）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议及第一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 平安证券股份有限公司出具了《平安证券股份有限公司关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见》。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 1.议案内容： 在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），拟投资的产品期限最长不超过 12个月，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。 本次拟使用额度（按理财产品存续余额计）不超过人民币 2.20亿元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。公司董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署有关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。 具体情况详见公司 2025年 9月 4日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-119）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 平安证券股份有限公司出具了《平安证券股份有限公司关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 1.议案内容： 具体情况详见公司 2025年 9月 4日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)披露的《证券事务代表任命公告》（公告编号：2025-120）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于追加投资越南鼎佳电子科技有限公司的议案》 1.议案内容： 具体情况详见公司 2025年 9月 4日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)披露的《关于追加对越南全资子公司投资的公告》（公告编号：2025-121）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于提请召开公司 2025年第三次临时股东会的议案》 1.议案内容： 具体情况详见公司 2025年 9月 4日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)披露的《关于召开 2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-122）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 1.《苏州鼎佳精密科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》 2.《苏州鼎佳精密科技股份有限公司第二届董事会审计委员会第六次会议决议》 3.《苏州鼎佳精密科技股份有限公司第一届董事会独立董事第一次专门会议决议》 4.《平安证券股份有限公司关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》 5.《平安证券股份有限公司关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》 6.《平安证券股份有限公司关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见》 7.《平安证券股份有限公司关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。 8.《关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》 苏州鼎佳精密科技股份有限公司董事会 2025年 9月 4日 中财网
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