海南华铁(603300):浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2025年9月4日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知于2025年9月3日通过邮件、电话和专人送达等方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。 会议由公司董事长张祺奥先生主持，高管列席本次会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司发行S股股票并在新加坡交易所上市的议案》为进一步提高公司的资本实力，提升国际品牌形象及综合竞争力，助力公司长远发展，本公司拟在新加坡证券交易所有限公司（以下简称“新交所”）主板以二次上市的方式发行新的普通股（“S股”或“股票”）并挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》及《新交所上市规则》（以下简称“《上市手册》”）等对在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内注册成立的发行人在新加坡发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合不时修订的中国境内有关法律、法规的规定及《上市手册》和新加坡法律的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、新交所、新加坡金融管理局（以下简称“金管局”）等有关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。 在公司收到新交所出具的上市资格函，其中给予股份在新交所主板交易与报价的原则性批准后，于新加坡进行公开发行，发行股份数量由公司届时确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （二）逐项审议通过《关于公司发行S股股票并在新加坡交易所主板上市方案的议案》 公司拟发行S股股票并申请在新交所主板挂牌上市，公司制定的本次发行上市具体方案如下： 1、上市地点 本次发行申请在新交所主板挂牌上市。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在新交所主板挂牌上市的境外上市股份（S股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 3、发行时间 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行S股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 4、发行方式 本次发行方式预计包括新加坡公开发售及国际配售。新加坡公开发售为向新加坡公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构（包括国内）投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。 5、发行规模 在符合新交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行S股拟募集资金总额2亿新币。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。 如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。 公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及新加坡承销协议发行完成后实际发行的S股数量为准。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、新交所、金管局和其他有关机构批准/备案后方可执行。 6、发行对象 本次发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾省及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 7、定价原则 本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与承销商共同协商确定。 8、发售原则 本次发行预计将包括基石配售、机构配售和公众认购三个部分。 基石投资者通常由熟悉公司业务的战略投资者以及能够认购大量公司股票的大型国际基金组成。基石配售部分预计占比最大。这些基石投资者将在招股说明书挂网前与公司签署认购协议，其名称也将在挂网的招股说明书中披露。 招股说明书挂网后，将开始路演，并开始接受其他机构投资者的认购订单。 机构配售部分的规模将控制在合理的范围内，以便为公众认购部分留下足够的股票。 公众认购部分将在注册后开始，通常占总发行量的5%（不包括基石配售部分）。公众认购期预计至少持续两个完整的市场交易日。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （三）审议通过《关于公司发行S股股票募集资金使用计划的议案》 公司本次发行S股股票所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于（包括但不限于）：海外智算中心建设及运营、设备租赁业务扩张及补充流动资金。 同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据S股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准的本次发行上市招股说明书最终稿的披露为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （四）审议通过《关于公司发行S股股票前滚存利润分配方案的议案》为兼顾公司现有股东和未来S股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。 如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （五）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及其授权人士决定的日期根据S股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行S股股票并在新交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （六）审议通过《关于公司发行S股股票并上市决议有效期的议案》 根据公司本次发行上市工作的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期为自该等决议事项经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括但不限于新交所、金管局和中国证监会）对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与公司发行S股股票并在新交所主板上市有关事项的议案》 提请股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士（以下简称“董事会授权人士”）单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于： 1、根据本次发行上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、新交所、金管局、中国证券登记结算有限责任公司等）的意见并结合市场环境对本次发行上市的方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的S股发行规模和发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、定价方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。 2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、初步招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何券商/发行经理人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、新加坡中央托收私人有限公司（CentralDepository(Pte)Limited）的存托服务申请表及其他相关文件、新交所SGXNet系统申请表及其他相关文件、S股股份过户登记处协议、定价协议、保密协议、公司秘书委任协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、数据律师、海外律师、公关公司、审计师、内控顾问等）、秘书公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同（如有）、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向券商/发行经理人、中国证监会、新交所、金管局等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与新交所沟通的两名授权代表及代表公司在新加坡接受送达的法律程序文件的代理人；聘请券商/发行经理人、券商/发行经理人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、海外律师、审计师、印刷商、公关公司、S股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；新加坡委任中央托收私人有限公司（CentralDepository(Pte)Limited）公司S股的存托机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、新交所、金管局以及其他相关行业主管部门）等进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过和签署本次发行上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书；决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于新交所网页及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向新交所进行电子呈交系统申请；大量印刷招股说明书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、初步招股书、国际发售通函等）以及申请表格（如有）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行S股并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续，以及其他与本次发行上市有关的事项。 3、根据股东大会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、新交所、金管局、中国证券登记结算有限责任公司、新加坡中央托收私人有限公司（CentralDepository(Pte)Limited）以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）并在有关文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、许可或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 4、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据新交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过新交所上市申请材料及清单即第(A)部分及第(B)部分的形式与内容（包括所附承诺和声明及其他附件（如有））（以下简称“第(A)及(B)部分”），及批准新加坡上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向新交所提出豁免及免除（如需）申请，代表公司批准券商/发行经理人适时向新交所提交第(A)及(B)部分、招股说明书草稿及《上市手册》及《新加坡2001年证券与期货法》等规则及指引要求于提交第(A)及(B)部分时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署第(A)及(B)部分及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时： （1）代表公司作出以下载列于第(A)及(B)部分中的承诺，并确认在未获得新交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果新交所对第(A)及(B)部分作出修改，则代表公司根据修改后的第(A)及(B)部分的要求作出相应的承诺）：(a)在公司任何证券在新交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事、监事（如有）和控股股东始终遵守，当时有效的《上市手册》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、监事（如有）和控股股东其有责任遵守，所有适用的《上市手册》和指引材料；(aa)在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给新交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认第(A)及(B)部分中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； (b)如果因情况出现任何变化，而导致（i）在第(A)及(B)部分或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向新交所提交的任何资料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知新交所； (c)按照《上市手册》的规定在适当时间提交文件； (d)遵守新交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 各董事确认，明白其在《新上市手册》下的责任、《上市手册》中所有可能适用于其作为上市发行人董事、监事（如有）、高级管理人员及控股股东（视实际情况而定）的规定，以及向新交所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果；其出任本公司董事时以及不再出任本公司董事后均须：(1)尽快或根据新交所或金管局设定的时限向新交所及金管局提供以下数据及文件：(a)新交所或金管局合理地认为可保障投资者或确保市场运作畅顺的任何数据及文件；及(b)新交所可为核实是否有遵守《上市手册》事宜而合理地要求或金管局要求的任何其他数据及文件或解释；及(2)在新交所或金管局所进行的任何调查中给予合作，包括及时及坦白地答复向其提出的任何问题，及时地提供任何有关文件的正本或副本，并出席其被要求出席的任何会议或听证会。各董事知悉，上述相关确认将依据《上市手册》的有关规定和要求在S股招股书中作相应披露。各董事确认，其将遵守《上市手册》及其他新加坡监管法规对新加坡上市公司及其董事的持续要求，并就应按照该等持续要求披露的事件在适当的时候通知新交所（包括但不限于其电话号码、手机号码、传真号码（如有）、电邮地址（如有）、住址及联络地址等个人信息）。 5、批准、签署上市申请及新交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署第(A)及(B)部分及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向券商/发行经理人、新交所或金管局的承诺、确认或授权，以及与第(A)及(B)部分相关的文件，并对第(A)及(B)部分及其相关的文件作出任何适当的修改；批准公司签署对券商/发行经理人就第(A)及(B)部分申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权券商/发行经理人和/或境外律师就本次发行上市事宜向新交所及金管局提交第(A)及(B)部分及其他与本次发行上市相关的文件以及授权券商/发行经理人和/或境外律师代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与新交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《上市手册》的规定向券商/发行经理人和提供该条项下上市发行人须向券商/发行经理人提供的协助，以便券商/发行经理人实行其职责。 6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理S股股票登记事宜。 7、批准将本次发行上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、金管局、新交所、新加坡中央托收私人有限公司（CentralDepository(Pte)Limited）和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括券商/发行经理人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向新交所及新加坡公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 8、在股东大会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司S股招股说明书最终版的披露为准。 9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。 10、具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 11、向包括新加坡公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 12、办理本次发行上市完成后所发行股份在新交所上市流通事宜以及遵守和办理《上市手册》等规则及指引项下所要求的其他事宜。 13、上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 14、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，犹如有关行动（或签立文件）的效力与通过议案获得的授权效力一致，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。 15、董事会授权人士特此获授权及获赋权代表本公司进行或促使进行所有有关行动或事宜，并签署、签立（如有需要，按要求使用及加盖公司公章及交付或促使签署及交付董事会授权人士认为必要、适当或适宜的所有协议、文书、证书及其他文件（以下简称“附属文件”）），以实现或完成上述议案的目的及意图及履行本公司于有关协议、文书、证书及其中所述其他文件下的责任，而签立及交付有关附属文件以及采取任何有关行动即为已获本公司授权的确证。 16、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日或至上述授权事项办理完毕之日。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （八）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》 为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与公司发行S股股票并在新交所主板上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，提请公司董事会确定董事长张祺奥先生、总经理胡丹锋先生作为董事会授权人士（可转授权）共同行使该议案授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （九）审议通过《关于召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-069）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 特此公告。 浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司董事会 2025年9月5日 中财网
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