中成股份(000151):中成进出口股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明 中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟 发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能 源有限公司100%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的说明 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时， 采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，编制了 内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 3、因筹划发行股份购买资产事项，根据深圳证券交易所的相关 规定，2025年5月16日，公司发布《中成进出口股份有限公司关于 筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-24），并自2025年5月16日起开始停牌。 4、在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，于2025 年5月23日披露了《中成进出口股份有限公司关于筹划发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-26）。 5、停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编 制了《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易需要提交的其他法律文件。 6、2025年5月27日，公司召开第九届董事会第二十二次会议， 审议通过了《关于<中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议案，相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过。同日，公司与本次发行股份购买资产的交易对方签订了附生效条件的发行股份购买资产协议。 7、公司分别于2025年6月27日、2025年7月29日、2025年 8月27日发布了本次交易进展公告。 8、2025年9月3日，公司召开第九届董事会第二十八次会议， 审议通过了《关于<中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次 交易相关的议案，相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过。同日，公司与本次发行股份购买资产的交易对方签订了附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议和业绩承 诺及补偿协议。 综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规 定，公司董事、监事和高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 特此说明。 中成进出口股份有限公司董事会 2025年9月3日 中财网
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