运机集团(001288):第五届董事会第二十五次会议决议
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 四川省自贡运输机械集团股份有限公司(以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2025年8月26日以电子邮件及电话的方式发出通知，并于2025年9月3日上午10点在公司四楼418会议室以现场及视频通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长吴友华先生主持，应当出席本次会议的董事共9人，实际参会的董事共9人，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成如下决议： （一）审议通过《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立和完善公司长效激励及约束机制，增强公司凝聚力，共享公司发展成果，吸引和留住优秀人才，激发公司管理团队的工作热情，有效地将股东利益、公司发展和核心团队个人利益相结合，在充分保障股东利益和公司利益的前提下，公司按照激励与贡献挂钩的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2025年股票期权激励计划。 公司董事熊炜、吴正华、许俊杰属于本次股票期权激励计划激励对象，为关联董事，对此议案回避表决。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025年股票期权激励计划（草案）》及《2025年股票期权激励计划（草案）摘要》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及公司实际情况，特制定《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 公司董事熊炜、吴正华、许俊杰属于本次股票期权激励计划激励对象，为关联董事，对此议案回避表决。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》 为保证公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请公司股东会授权董事会办理本次激励计划的相关事项，包括但不限于： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量并对名单进行公示，确定股票期权的行权价格以及本次激励计划的授予日、可行权日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量和涉及的标的股票总数进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整； （4）授权董事会在股票期权授予前，将激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授的权益份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》等； （6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权； （8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务； （9）授权董事会对尚未行权的股票期权进行管理； （10）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更、终止与注销所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准； （11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件； （13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本次激励计划的顺利实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构； 4、提请股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 公司董事熊炜、吴正华、许俊杰属于本次股票期权激励计划激励对象，为关联董事，对此议案回避表决。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于召开公司 2025年第三次临时股东会的议案》 根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟于2025年9月19日下午3点召开公司2025年第三次临时股东会。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-084）。 三、备查文件 1、第五届董事会第二十五次会议决议； 2、第五届薪酬与考核委员会第四次会议决议。 特此公告。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会 2025年9月3日 中财网
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