智明达(688636):第三届董事会第二十九次会议决议
成都智明达电子股份有限公司 第三届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2025年9月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025年8月26日以邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长王勇先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，逐项表决，形成如下决议： 2025 （一）审议通过《关于公司 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及公司2024年年度股东会的授权，公司、保荐机构（主承销商）向符合条件的投资者发送了《成都智明达电子股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并正式启动发行。经2025年8月29日投资者报价并根据《认购邀请书》关于发行价格、发行对象及股份分配数量的确定程序和规则，确认公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案已经公司第三届董事会第八次独立董事专门会议、第三届战略委员会第十二次会议审议通过。 （二）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及公司2024年年度股东会的授权，公司启动发行后，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，公司拟分别与认购对象签署《成都智明达电子股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案已经公司第三届董事会第八次独立董事专门会议、第三届战略委员会第十二次会议审议通过。 （三）审议通过《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司2024年年度股东会的授权，结合公司具体情况，公司就本次发行编制了《成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》。经与会董事认真审议，董事会认为公司编制的《成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司第三届董事会第八次独立董事专门会议、第三届战略委员会第十二次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （四）审议通过《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2024年年度股东会的授权，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司调整了以简易程序向特定对象发行股票的方案，具体修订如下： 调整前： （3）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （4）定价依据、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。 1 本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （5）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十，最终发行股票数量由董事会根据年度股东会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （7）募集资金数额及用途 本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为21,340.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
调整后： （3）发行对象及认购方式 一创业证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、贺伟、李秋菊、李景良、田万彪。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。 （4）定价依据、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年8月27日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。 1 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.19元/股。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （5）发行数量 根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为6,429,647股，不超过本次发行前公司股本总数的30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （7）募集资金数额及用途 根据本次发行的竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为21,340.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
本议案已经公司第三届董事会第八次独立董事专门会议、第三届战略委员会第十二次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （五）审议通过《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况及最象发行股票的预案》。 本议案已经公司第三届董事会第八次独立董事专门会议、第三届战略委员会第十二次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体情况见本公司于2025年9月3日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。 （六）审议通过《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司更新了《成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司第三届董事会第八次独立董事专门会议、第三届战略委员会第十二次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体情况见本公司于2025年9月3日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。 （七）审议通过《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司更新了《成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。 本议案已经公司第三届董事会第八次独立董事专门会议、第三届战略委员会第十二次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体情况见本公司于2025年9月3日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。 （八）审议通过《关于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司更新了《成都智明达电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经公司第三届董事会第八次独立董事专门会议、第三届战略委员会第十二次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体情况见本公司于2025年9月3日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。 （九）审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司更新了关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺。 本议案已经公司第三届董事会第八次独立董事专门会议、第三届战略委员会第十二次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体情况见本公司于2025年9月3日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-049）。 （十）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《成都智明达电子股份有限公司2025年1-6月、2024年度、2023年度及2022年度非经常性损益明细表》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《成都智明达电子股份有限公司2025年1-6月、2024年度、2023年度及2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。 本议案已经公司第三届董事会第八次独立董事专门会议、第三届审计委员会第十三次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体情况见本公司于2025年9月3日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司2025年1-6月、2024年度、2023年度及2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。 （十一） 审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 经公司2025年5月20日的2024年年度股东会审议通过《关于公司2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本112,561,524股为基数，每股派发现金红利0.142元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，共计派发现金红利15,983,736.41元，转增55,155,147股，本次分配后总股本为167,716,671股，本次利润分配及转增股本已于2025年6月5日实施完毕；同时因2023年限制性股票激励计划第二期公司层面业绩未达到设定的考核条件，公司对5名激励对象已获授但尚未解除限售的8.9266万股第一类限制性股票进行回购注销，本次回购注销已于2025年9月1日完成，回购注销后公司总股本为167,627,405股。 同时为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司参考《上市公司章程指引（2025年修订）》对现行《公司章程》进行修订。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体情况见本公司于2025年9月3日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-050）。 该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 （十二） 审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司参考《上市公司章程指引（2025年修订）》对现行相关制度的部分条款进行修订完善，并新增相关制度，具体明细如下表：
具体情况见本公司于2025年9月3日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-050）。 （十三） 审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》根据《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，现提议于2025年9月18日在成都市青羊区敬业路108号T区1栋12楼会议室召开公司2025年第三次临时股东会。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体情况见本公司于2025年9月3日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-051）。 特此公告。 成都智明达电子股份有限公司董事会 2025年9月3日 中财网
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