福莱新材(605488):福莱新材第三届董事会第十七次会议决议
债券代码：111012 债券简称：福新转债 浙江福莱新材料股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2025年9月2日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2025年8月30日以邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。 本次会议由董事长夏厚君先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定并结合公司实际情况，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 二、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 公司董事会逐条审议通过了公司向特定对象发行A股股票的方案，具体内容及表决结果如下： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 （二）发行方式与发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 （三）发行对象与认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送股或转增股本：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过84,062,775股（含本数，根据2025年8月29日总股本测算，未考虑后续变化），最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项或者因可转债转股、股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 （六）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币71,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 （七）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 （八）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 （九）滚存未分配利润安排 后的股份比例共享。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 三、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。 本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的公告。 四、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的公告。 五、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的公告。 六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等要求，公司编制了《浙江福莱新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江福莱新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的公告。 七、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体根据上海证券交易所、中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的公告。 八、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》为了进一步明确及完善公司对股东回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《浙江福莱新材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的公告。 九、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 1、授权董事会及董事会授权人士根据股东会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案，包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法等与本次发行相关有关的其他事项； 2、授权董事会及董事会授权人士根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；3、授权董事会及董事会授权人士办理本次发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交、执行和公告有关本次发行及上市的申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份登记、限售、上市等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 5、授权董事会及董事会授权人士为本次发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途； 6、根据有关主管部门要求、相关市场条件变化、募集资金项目实施情况等，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 7、授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换； 8、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜； 9、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； 10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行申报、发行、上市等有关的其它事项； 11、授权董事会及董事会授权人士在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定本次发行方案延期实施或提前终止； 12、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使。 上述各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。上述授权中涉及证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。 本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 十、审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。 特此公告。 浙江福莱新材料股份有限公司 董事会 2025年9月3日 中财网
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