澳弘电子(605058):常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（修订稿）
原标题:澳弘电子:常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《常州澳弘电子股份有限公司 2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评 2025第 Z385号 01），本次可转债信用等级为 AA-，澳弘电子主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。 二、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 三、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，公司本次可转债计划募集资金总额不超过人民币 58,000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。 四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 公司的股利分配政策和现金分红情况请参见“第四节 发行人基本情况”之“十三、分红情况”。 五、本公司相关风险 公司提请投资者仔细阅读“第三节 风险因素”全文，并注意投资风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 二、关于本次发行不提供担保的说明 ................................................................ 2 三、关于公司发行可转换公司债券规模 ............................................................ 2 四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ................................................ 2 五、本公司相关风险 ............................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 第一节 释 义 ........................................................................................................... 6 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 9 一、公司基本信息 ................................................................................................ 9 二、本次发行的基本情况 .................................................................................... 9 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 24 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 26 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 27 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 27 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 30 三、其他风险 ...................................................................................................... 32 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 34 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 .................................. 34 二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况 .............................................. 34 三、控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................. 38 四、重要承诺及其履行情况 .............................................................................. 39 五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .............................. 41 六、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 49 七、发行人主要业务的有关情况 ...................................................................... 65 八、与产品有关的技术情况 .............................................................................. 78 九、主要固定资产和无形资产 .......................................................................... 83 十、特许经营权和经营资质情况 ...................................................................... 93 十一、最近三年的重大资产重组情况 .............................................................. 96 十二、境外生产经营情况 .................................................................................. 96 十三、分红情况 .................................................................................................. 97 十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况 ........................ 101 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 102 一、最近三年财务报表审计情况 .................................................................... 102 二、报告期内财务报表 .................................................................................... 102 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 .................... 113 四、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .................................... 114 五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 116 六、财务状况分析 ............................................................................................ 118 七、经营成果分析 ............................................................................................ 135 八、现金流量分析 ............................................................................................ 144 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 146 十、主要纳税税种及税收优惠情况 ................................................................ 148 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 149 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 149 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 151 一、合规经营情况 ............................................................................................ 151 二、资金占用和对外担保情况 ........................................................................ 152 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 152 四、关联方及关联交易情况 ............................................................................ 153 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 156 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 156 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 156 三、本次募集资金项目实施后是否会新增同业竞争、关联交易的核查 .... 161 四、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系 ........................................ 162 五、本次募投项目满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）规定的核查 ........................................ 163 六、本次发行对公司经营、财务状况的影响 ................................................ 164 七、募集资金专户存储的相关措施 ................................................................ 164 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 165 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................................................ 165 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 165 三、前次募集资金实现效益情况 .................................................................... 169 四、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论 ............................ 170 第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 171 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 171 二、发行人控股股东及实际控制人声明 ........................................................ 172 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 173 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 175 五、会计师事务所声明（容诚会计师事务所（特殊普通合伙）） .............. 176 六、会计师事务所声明（大华会计师事务所（特殊普通合伙）） .............. 177 七、资信评级机构声明 .................................................................................... 179 八、董事会声明 ................................................................................................ 180 第十节 备查文件 ................................................................................................. 183 第一节 释 义 除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义： 一般词汇
第二节 本次发行概况 一、公司基本信息 （一）本次发行的背景和目的 1、本次发行可转债的背景 （1）国家产业政策鼓励 PCB产业发展 2023年 12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板等列为鼓励类产业。2021年，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》指出，要培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。上述行业均需要使用 PCB，相关领域的技术革新将会给 PCB行业带来新的增长机会。 国家产业政策为 PCB产业发展奠定了良好的政策基础。 （2）PCB市场前景良好 PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业。全球 PCB产业主要集中在中国大陆、亚洲地区（除中国大陆、日本）、日本和欧美等国家和地区。根据 Prismark数据，2023-2028年全球 PCB产值复合增速有望达 5.4%，2028年全球 PCB市场规模有望达 904亿美元，发展前景良好。尽管在部分年份 PCB行业产值受到宏观经济下行及电子终端产品市场需求下降影响而出现负增长，但绝大多数年份依然保持正增长，且长期来看 PCB行业产值保持持续上升趋势。 全球 PCB产业广阔的发展空间为公司境外投资建设新的生产基地提供了良好的市场基础。公司投资建设泰国生产基地，有利于优化公司产能布局，充分发挥经营优势，满足海外市场发展需求。 （3）顺应行业发展趋势、优化公司产能布局 泰国巴真武里府地处泰国东部，毗邻柬埔寨、越南、缅甸等邻国，是连接中南半岛与中国市场的重要陆路通道，是泰国汽车电子、电器制造的核心区域，已形成上下游完整产业链，重点吸引新能源汽车、光伏、医药等高附加值产业，与周边企业形成协同效应。公司在泰国投资建厂，可以充分利用所在国的资源优势、贸易优势和区位优势，持续强化与境内外客户业务交流，积极寻求新的战略合作，广泛开展技术交流与新产品的市场拓展。此次位于泰国募集资金投资项目的实施，系公司顺应行业发展趋势、优化公司产能布局的重要举措，符合公司长期战略部署和股东利益。 2、本次发行可转债的目的 （1）优化公司的 PCB产能布局以满足海外客户的采购需求 目前，公司的 PCB生产基地集中在江苏常州，海外生产基地布局仍处于空白，无法快速响应和满足海外客户的 PCB采购需求。此外，泰国作为新兴市场经济体凭借其在土地、劳动力成本、税收优惠政策等方面的比较优势，近年来已经承接了国内多个行业的产能转移，产业链相关企业也相继在泰国建厂，其中，LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、EATON（伊顿）等重要客户均在东南亚地区建有生产基地。因此，响应客户产业转移需求，构建多元化的产能布局已经成为公司的当务之急。本项目计划在泰国巴真武里府金池工业园新建年产能 120万㎡的印制电路板（PCB）生产基地，本项目的实施有利于公司优化产能布局，填补海外产能空白，以满足公司海外客户产能释放对于 PCB的采购需求。 （2）为进一步实现国内外业务市场的均衡发展提供产能基础 近年来，随着公司积极开拓海外市场业务，以及原有海外市场客户采购量增加，公司的 PCB产品外销占比逐步提升，外销占比至 2024年已达到 30.58%，但公司的生产基地全部位于国内，当前的供应链形态在一定程度上阻碍了公司海外市场的拓展进程。因此，面对公司的海外市场业务规模和占比持续上升，公司需要建设海外生产基地来满足外销市场业务的增长需要。本项目新增产能将全部用于海外市场供应，助力公司进一步实现国内外业务市场的均衡发展。 （3）增强公司的海外供应能力和服务质量以提高客户的黏性 海外客户采购 PCB对于供应商的交付能力、服务质量和效率都有较高要求，部分海外客户要求国内 PCB厂商紧靠客户生产基地建设海外供应链体系，以此来保障供货的时效性。近年来，随着多个 PCB下游应用行业产能转移至泰国，国内 PCB厂商纷纷开始着手规划泰国生产基地布局，从而为客户提供“本地化”服务来提高客户黏性。本项目的实施有助于公司填补海外产能空白，实现公司PCB产能与下游客户产能“同频”布局和“就近”供应，增强公司的海外供应能力和服务质量，进而提高客户的黏性，在稳定现有存量市场的基础上进一步开拓增量客户和订单。 （二）本次可转债发行基本条款 1、发行证券的种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币58,000万元（含58,000万元）。 具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司（2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份需是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票； ④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑥依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有关信息； ⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②拟修改本次可转债持有人会议规则； ③公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息； ④拟变更受托管理人或者《债券受托管理协议》的主要内容； ⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑧公司提出债务重组方案的； ⑨公司拟变更募集资金用途； ⑩担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； ?公司、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人； ④担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）； ⑤法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司制定了《常州澳弘电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人的权利和义务，债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 18、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 19、募集资金管理及存放账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、评级事项 资信评级机构将为公司本次向不特定对象发行可转债出具资信评级报告。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司 2024年 1月 8日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。 公司 2024年 12月 9日召开的 2024年第二次临时股东大会审议通过延长与本次发行相关的股东大会决议有效期及相关授权有效期。 （三）违约责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 （1）发行人未能按照《募集说明书》或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金或应计利息（以下合称“还本付息”），但其他主体已代为履行偿付义务的除外； （2）发行人触发《募集说明书》中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但其他主体已代为履行偿付义务的除外； （3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的； （4）发行人未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途； （5）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还可转债总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； （6）任何适用的现行或将来的法律、法规、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （7）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； （8）在本次可转债存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序； （9）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任 本次可转债发生违约的，发行人承担如下违约责任： （1）继续履行。本次可转债构成违约情形第（8）项外的其他违约情形的，发行人应当按照《募集说明书》和相关约定，向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿； （2）协商变更履行方式。本次债券构成违约情形第（8）项外的其他违约情形的，甲方（发行人）可以与本次债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行； 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向甲方（发行人）进行追索。受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究受托管理人的违约责任。 3、争议解决机制 《债券受托管理协议》下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向甲方（发行人）住所所在地有管辖权的法院起诉。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 （四）评级情况 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《常州澳弘电子股份有限公司 2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 中证鹏元将在本次债券存续期限内，持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。 （五）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）发行费用 单位：万元
（八）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。（未完）  |