澳弘电子(605058):国金证券股份有限公司关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
二〇二五年八月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、保荐机构项目人员情况................................................................................. 4 二、发行人基本情况............................................................................................. 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况..................................................................................................................... 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 5 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................................. 7 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 9 一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................................. 9 二、本次证券发行的决策程序合法..................................................................... 9 三、本次证券发行符合相关法律规定................................................................. 9 四、发行人存在的主要风险............................................................................... 20 五、发行人的发展前景....................................................................................... 27 释 义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”） （二）保荐机构指定保荐代表人情况 1、项目协办人 应孙权：具有 9年投资银行从业经历，先后参与了华正新材（603186）首发上市、澳弘电子（605058）首发上市等多个项目。 2、其他项目组成员 梁逸霄、杨盛、刘金龙、张培、黄学鹏 二、发行人基本情况 主要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 除本次发行外，保荐机构还担任了发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 常州澳弘电子股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下： 1、质量控制部核查及预审 质量控制部派出许崇强、黄婷婷进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 3、内核风控部审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。 5、召开内核会议 澳弘电子向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于 2025年 3月 28日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了澳弘电子向不特定对象发行可转换公司债券项目。 （二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对澳弘电子进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为澳弘电子具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，澳弘电子拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）核查结论 保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第二节 保荐机构承诺事项 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为澳弘电子已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐澳弘电子向不特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序合法 本次证券发行经澳弘电子第二届董事会第十六次会议和 2024年第一次临时股东大会审议通过，并经澳弘电子第二届董事会第二十三次会议和 2024年第二次临时股东大会审议通过延长本次发行的股东大会决议有效期，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 三、本次证券发行符合相关法律规定 保荐机构依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，对本次证券发行是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下： （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《公司法》第一百四十三条规定的情形 经核查发行人本次发行的股东大会决议，发行人本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次证券发行符合《公司法》第二百零二条规定的情形 经核查发行人本次发行的股东大会决议，发行人本次发行已经由股东大会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。 3、本次证券发行符合《公司法》第二百零三条规定的情形 经核查发行人股东大会的相关审议材料，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。 综上所述，保荐机构认为，本次证券发行符合《公司法》有关规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。 公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度和 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 13,307.53万元、13,292.46万元和 14,149.86万元，最近三年实现的平均可分配利润为 13,583.28万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过 58,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、发行人募集资金的用途 公司本次募集资金拟全部用于“泰国生产基地建设项目”，募集资金全部用于主营业务。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的规定。 4、发行人具有持续经营能力 公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款（公司具有持续经营能力）”的规定。 5、不存在不得公开发行公司债券的情况 根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债券： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 本次发行前，公司未发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。 公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度和 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 13,307.53万元、13,292.46万元和 14,149.86万元，平均可分配利润为 13,583.28万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 6月末，公司合并口径的资产负债率分别为 36.93%、29.06%、34.16%和 33.67%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 18,356.76万元、18,681.43万元、27,329.96万元和 17,392.83万元，公司现金流量情况良好，具有足够的现金流来支付公司债券本息。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、发行人最近三年持续盈利 2022年度、2023年度和 2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为13,307.53万元、13,292.46万元和 14,149.86万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 11,708.72万元、11,443.98万元和 12,348.40万元，公司财务状况良好，具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。 2022年度、2023年度和 2024年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 7.92%、7.27%和 7.40%，最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6.00%。 公司符合《注册管理办法》第十三条之（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 5、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 7、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度、2023年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 8、最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 9、不存在不得向不特定对象发行证券的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 10、不存在不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 11、发行人募集资金使用符合相关规定 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 公司本次募集资金拟全部用于“泰国生产基地建设项目”，均用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。 12、募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 13、发行人募集资金融资规模合理，本次募集资金主要投向主业 本次向不特定对象发行可转债募集的资金全部用于“泰国生产基地建设项目”。符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”相关规定。 14、本次证券发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定 （1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东大会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 （2）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 综上，本次证券发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。 15、本次证券发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定 《注册管理办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。” 本次可转债发行方案约定：本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。 16、本次证券发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定 《注册管理办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。 本次可转债发行方案约定：本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 综上，本次证券发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。 综上所述，保荐机构认为，本次证券发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的规定。 （四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 保荐机构根据证监会于 2023年 2月 17日发布的《证券期货法律适用意见第18号》对发行人及本次发行的相关条款进行了核查，具体情况如下： 1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资 经核查，截至 2025年 6月 30日，公司的对外投资系对子公司的投资，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“一”的规定。 2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“二”的规定。 3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券期货法律适用意见第 18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下： （1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求 截至 2025年 6月 30日，公司合并口径净资产为 171,684.11万元，本次发行前公司未曾发行债券。假定发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增 58,000.00万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为 33.78%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关要求。 （2）本次发行后公司的资产负债率仍处于较为合理的水平 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 36.93%、29.06%、34.16%和 33.67%，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。假设以本次发行规模上限58,000.00万元进行测算，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至 2025年 6月 30日资产、负债计算，合并口径资产负债率由 33.67%提升至 45.82%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至 27.51%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率仍处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。 （3）公司具有足够的现金流来支付公司的本息 2022年至 2024年，公司平均净利润为 13,583.28万元，平均经营活动现金流量净额为 21,456.05万元。公司具有足够的现金流以支付本次发行的本息。 公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“三”的规定。 4、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过人民币 58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于泰国生产基地建设项目。公司本次发行可转换公司债券董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔时间为 38个月。 （1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第 18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。 （2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第 18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。 （3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。 （4）公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。 公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“四”的规定。 5、本次发行募集资金用于补充资金不超过募集资金总额的百分之三十 公司本次发行募集资金将全部用于泰国生产基地建设项目，不用于补流还贷。 泰国生产基地建设项目的预备费等视同补充流动资金合计 281.70万元，占募集资金总额的比例为 0.49%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“五”的规定。 综上所述，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 四、发行人存在的主要风险 （一）发行人相关的风险 1、募投项目实施风险 （1）募投项目海外投资的相关风险 公司本次募集资金投资项目为泰国生产基地建设项目，通过在泰国巴真武里府金池工业园购置土地并自建厂房，建设印制电路板（PCB）生产基地，旨在提升公司的整体生产能力以及填补公司海外产能的空白，为公司加快实现国内外业务的均衡发展提供产能基础。但泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，泰国生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险。当前泰国投资促进委员会（BOI）实施的税收优惠政策包括免征一定年限企业所得税、符合条件进口关税等，如若未来税收优惠等政策取消，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后无法达到预期效果的风险。 （2）募投项目效益不及预期的风险 公司本次泰国生产基地建设项目，在项目建设完成并达产后将形成海外年产120万㎡单双面及多层板的生产能力，公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。 根据项目可行性研究报告，本项目预测期内完全达产后可实现年均营业收入66,320万元，税前项目内部收益率为 13.77%。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术、市场发展趋势的判断等因素作出的。 目前由于全球经济形势复杂多变，世界经济温和复苏；同时，募投项目将新增较多固定资产，进而新增折旧及摊销金额。因此，在项目具体实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、投资超支、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法达成预期效益的风险。 （3）募投项目新增产能无法消化的风险 目前公司产能均位于国内，在境外无生产基地，随着下游客户产能的全球布局，公司“产能全球化”势在必行。从产能方面看，报告期内，公司双面板/多层板产能利用率分别为 83.75%、72.80%、90.19%和 88.77%，产销率分别为111.98%、97.04%、101.94%和 100.98%，虽然产能增长，但公司产品库存风险并未增加。 虽然从中长期来看未来全球 PCB行业仍将呈现增长的趋势，根据 Prismark数据，2023-2028年全球 PCB产值复合增速有望达 5.4%，2028年全球 PCB市场规模有望达 904亿美元。但 PCB行业依然面临着市场需求动力不足、价格竞争加剧、原材料涨价等严峻挑战。截至 2025年 6月末，公司产能为年产 558万㎡，随着本次募投项目达产后，公司总产能将进一步增长，若 PCB市场增速或公司海外订单开拓力度不及预期，则公司现有或拟建设产能将存在一定的产能消化风险。 2、财务风险 （1）业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 112,615.53万元、108,244.86万元、129,300.40万元和 67,373.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 13,307.53万元、13,292.46万元、14,149.86万元和 8,074.67万元。 倘若未来宏观经济持续表现不佳、市场竞争进一步加剧、原材料价格上升、国际贸易摩擦升级，叠加募投项目完工后新增大额固定资产等影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。 （2）原材料价格波动的风险 公司直接材料成本占总成本的比例较高，报告期各期分别为 69.98%、67.71%、69.17%和 70.80%，其主要原材料的价格波动对公司业绩存在重要影响。生产经营所用主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、油墨等，上述主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的价格波动影响较大。若公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生变动，影响公司经营业绩的稳定性。 （3）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 36,045.69万元、32,882.36万元、38,844.40万元和 39,707.45万元，其中账龄一年以内的应收账款占比在 99%以上，发生坏账的风险较小；应收账款周转率分别为 3.32次、3.14次、3.61次和 3.43次。公司应收账款余额随业务规模的扩大呈不断增加的趋势。若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响，公司将面临应收账款周转率下降的风险。 （4）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 28,065.34万元、25,084.74万元、29,153.11万元和 27,482.25万元，存货周转率分别为 3.50次、3.68次、4.23次和 4.23次。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 2,428.43万元、3,233.28万元、3,720.79万元和 3,369.23万元，占当期存货余额的比重分别为 7.96%、11.42%、11.32%和 10.92%。报告期各期末，公司按照成本与可变现净值孰低原则谨慎计提了存货跌价准备，未来若原材料采购价格、产品市场需求、生产运营环境等发生重大改变，公司未能对存货保持持续有效的管理，则公司面临的存货跌价风险将会提升，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （5）汇率波动风险 汇率波动对公司的影响主要体现在：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。 报告期，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为 28.51%、28.60%、30.58%和 26.07%。报告期内，受汇率波动影响，公司产生的汇兑收益金额分别为 2,330.59万元、458.39万元、121.29万元和-157.93万元，占利润总额的比例分别为 15.90%、3.12%、0.78%和-1.78%。随着泰国募投项目的投产，公司境外收入将大幅增加，若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。 3、技术风险 （1）技术创新风险 公司 PCB产品下游应用领域在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，正快速渗透到新能源汽车、AI算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景。同时公司积极丰富产品结构，从传统的单面板、双面板、多层板、金属基板、HDI板扩展出更多符合客户新需求的埋铜块板、压接孔板、铝基盲孔板、高阶 HDI板、塞铜浆板、盖覆电镀盲孔板、多层铝基板、MINILED板、热电分离铜基板、多层陶瓷板等品类，因而对公司新产品、新工艺的技术革新提出了更高的要求，需不断提升自身技术和研发水平，才能持续满足客户需求。报告期内公司高度重视研发投入，积极跟进下游技术变革。若公司未来无法对工艺水平持续优化，对产品进行及时更新换代，则公司可能存在丢失现有客户资源的风险，将对公司经营带来不利影响。 （2）核心技术人员流失风险 PCB 行业生产工艺复杂、技术难度大，需要具备对产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发，并提升产品稳定性、可靠性的能力，以帮助客户快速完成新产品开发、抢占市场先机，研发和技术人员是公司生存和发展的重要基础。 尽管公司凭借在 PCB制造领域十多年的积累，储备了一批优秀的管理人才和技术人才，若未来核心技术人员流失或未能及时引进所需人才，将会对公司生产经营及竞争优势造成不利影响。 4、税收优惠政策变动风险 2024年，公司及子公司海弘电子均通过高新技术企业重新认定，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司及子公司海弘电子所得税适用 15%的优惠税率。如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业税收优惠条件，使得公司不能继续享受 15%的优惠所得税税率，公司的所得税费用将大幅上升，盈利水平将受到不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、全球宏观经济及下游市场需求波动的风险 印制电路板作为电子元器件基础行业，其景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在较为紧密的联系。宏观经济波动对 PCB下游行业如智能家居、消费办公、电源能源、新能源汽车、工业控制等将产生不同程度的影响，进而影响 PCB行业的需求增长。目前，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地，同时国内印制电路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。根据Prismark统计，2023年全球 PCB产值同比下降 15%至 695.17亿美元，2024年全球 PCB总产值达 735.65亿美元，同比增长 5.8%，中长期来看，全球 PCB行业将迎来复兴。但全球经济形势依然复杂多变，世界经济保持温和复苏态势，对于PCB行业依然面临着价格竞争加剧、原材料涨价等严峻挑战。若未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现更大的不利因素，PCB产业的发展速度可能持续出现放缓或下降，从而对公司的盈利情况造成不利影响。 2、行业竞争加剧的风险 全球 PCB行业竞争格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争充分。2023年全球排名第一的鹏鼎控股销售金额为 320.66亿元，市场占有率约为 5.53%。随着近年来行业内企业国际化布局加速，东南亚地区新增产能，未来市场竞争可能进一步加剧，行业集中度逐步提升。经过多年积累，公司产能规模逐步扩大、营业收入不断增长，服务客户的广度和深度不断提高，但与行业龙头企业相比，公司在业务规模、市场占有率等方面仍存在一定差距。若未来下游领域需求增速不及预期，或行业扩产产能集中释放，公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，则可能在激烈竞争中市场份额下降，进而导致盈利下滑的风险。 3、产业政策变动风险 电子电路产业作为国民经济和社会发展的基础和前沿支撑产业，是战略性新兴产业、数字经济的核心组成，在各个电子信息终端产业中发挥重要作用。我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对 PCB行业进行扶持和鼓励，例如2023年工业和信息化部、财政部联合印发《电子信息制造业 2023-2024年稳增长行动方案》。但未来的政策发展仍具有一定的不确定性，如未来国家减少对公司所属行业的政策支持，下游行业发展速度减缓，可能对包括公司在内的业内企业的经营和业绩造成一定的不利影响。 4、全球经济周期性波动和贸易摩擦的风险 公司下游智能家居、消费办公、电源能源、汽车电子、工业控制等行业全球化程度较高，容易受到国内外宏观经济和贸易政策等因素的影响，例如全球经济周期、贸易摩擦等。报告期内，公司主营业务中外销收入占比分别为 28.51%、28.60%、30.58%和 26.07%，其中直接出口美国的比例未超过三个百分点，全球经济波动、贸易摩擦等可能给公司经营业绩造成不利影响。一方面，全球经济周期性波动、世界经济增速放缓对下游行业造成不利影响，进而影响全产业链，从而对公司业绩造成一定程度的不利影响；另一方面，未来如中美贸易摩擦、美国等国家进一步实施加征关税等贸易保护主义政策、国际间政治经济环境发生不利变化，则可能会对公司部分终端用户的业绩造成不利影响并传导至公司。 （三）其他风险 1、本息兑付风险 在本次可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如公司的经营活动未达到预期回报，将可能使公司无法从预期还款来源获得足够资金，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 3、可转债价格波动风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常价格波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 4、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险 本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，并记录财务费用。正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券增加的利息费用，不会摊薄每股收益。但公司募投项目的实施需要一定的周期，其预期效益需逐步体现，如公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需承担的财务费用，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。 同时投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，可能对公司每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用。 5、可转债信用评级风险 中证鹏元对本次发行可转债的信用评级为 AA-。在本次发行的可转债存续期限内，跟踪评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加本次可转债的投资风险。 五、发行人的发展前景 公司是一家专业从事印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品包括单面板、双面板和多层板等，通过“技术适配+差异化市场战略”构建多元化市场格局，在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，快速渗透到新能源汽车、AI算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景。 公司凭借安全可靠的产品和优质专业的服务通过了国内外多家大型知名企业的严格供应商考核，并成为多家大型知名企业的“优秀供应商”或“战略供应商”。公司的主要客户包括 LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、EATON（伊顿）等国内外大型知名企业及其下属企业，并与 Whirlpool（惠而浦）、BSH（博西华）、EMERSON（艾默生）、Melecs（美乐科斯）、NPE S.r.l、Diehl（代傲）、Katek、MIL-Solar等知名企业保持良好的合作关系。随着公司产品应用于 AI 算力中心的电源控制系统、卫星互联网通信模块、工业自动化控制、精密称量仪器、医疗显示与监测系统等，公司优质客户不断增加，且结构更加丰富多元化。 目前，公司的 PCB生产基地主要集中在江苏常州，海外生产基地布局仍处于空白。此外，泰国作为新兴市场经济体凭借其在土地、劳动力成本、税收优惠政策等方面的比较优势，近年来已经承接了国内多个行业的产能转移，产业链相关企业也相继在泰国建厂，其中，LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、EATON（伊顿）等重要客户均在东南亚地区建有生产基地。当前，泰国在电子信息制造领域已具备成熟的上下游产业配套体系，特别是在汽车电子、通信终端等领域形成了较为完善的产业链，对 PCB产品需求稳定且增长潜力大。因此，响应客户产业转移及泰国电子产业需求，构建多元化的产能布局已经成为公司的当务之急。 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金将用于在泰国巴真武里府金池工业园新建年产能 120万㎡的印制电路板（PCB）生产基地，不仅能就近服务本地及东盟客户，还可有效应对全球市场不确定性带来的供应链风险，提升抗风险能力和全球竞争力，构建更加灵活且稳健的全球产能布局。 保荐机构经核查认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作较为规范，具有较强的竞争实力，发展前景良好。本次募集资金运用全部围绕主营业务进行，项目符合国家产业政策及相关法律法规的规定，能够增强公司市场竞争力，提高公司持续盈利能力，具有良好的经济效益，有利于股东利益最大化。 中财网
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