远达环保(600292):远达环保第十届董事会第三十一次（临时）会议决议
国家电投集团远达环保股份有限公司 第十届董事会第三十一次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国家电投集团远达环保股份有限公司第十届董事会第三十 一次（临时）会议通知于2025年8月18日以电子邮件方式发出， 会议于2025年8月29日下午14：30在公司12楼会议室以现场 +视频方式召开，应到董事10人，实到董事10人；监事会成员 3人、高管人员2人列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中 华人民共和国公司法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司 章程》的有关规定。会议由公司董事长陈斌先生主持，经董事认 真审议及表决，全体与会董事一致通过了如下决议： 一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际 发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有 限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资 有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有的五凌电力37%股 权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称 “长洲水电”，与五凌电力合称“标的公司”）64.93%股权，并拟 向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上 交易事项简称“本次交易”）。 经交易各方充分协商，公司拟基于标的公司五凌电力、长洲水 电分红等原因调整本次交易标的资产的交易对价，以及本次交易过 渡期安排及业绩承诺相关调整事项，并对本次交易方案进行调整， 具体调整内容如下： 1.交易对价 本次购买资产交易的评估基准日为2024年10月31日（以下简 称“评估基准日”）。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的 《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及现金支 付的方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资 有限公司持有的五凌电力有限公司100%股权涉及五凌电力有限 公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕 第2474号）及《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股 份及支付现金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持 有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权而涉 及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕 2401号），其中五凌电力100%股权截至评估基准日的股东全部权 益评估价值为人民币2,466,734.20万元，长洲水电64.93%股权评 估值为306,818.98万元，上述评估结果已经国务院国有资产监督 管理委员会备案。 根据上述有权机构备案的评估结果并经交易各方友好协商， 各方同意，本次标的资产的交易价格依据经国务院国资委备案的 评估报告的评估结果以及标的公司评估基准日后分红金额的差 额确定，即交易价格=经国务院国资委备案的评估报告的评估结 果－标的公司评估基准日后分红金额。 根据标的公司五凌电力股东会2025年第2次会议决议，评估 基准日后五凌电力的分红金额为40,000.00万元，标的资产的交易 对价调整为2,426,734.20万元；根据标的公司长洲水电股东会202 5年第三次会议决议，评估基准日后乙方持有长洲水电股权对应 的分红金额为15,583.20万元，标的资产的交易对价调整为291,23 5.78万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示： 单位：万元
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一 栋回避表决。 2.发行数量 根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付 的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为 82.17%，具体情况如下：
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行 数量也将根据相关规定进行调整。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。 关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一 栋回避表决。 3.过渡期损益归属 标的公司五凌电力的过渡期损益归属： （1）过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的 五凌电力控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资 产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有（因此上市公司无须 就过渡期产生的收益向交易对方支付任何金额）。收益法评估资产 在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的中国电 力或湘投国际按《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力 国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付 现金购买资产协议（五凌电力100%股权）》生效时各自直接或间 接所持五凌电力的股权比例承担补足义务。为免疑义，在计算五凌 电力所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以五凌电力所持全部 收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过 渡期与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺补偿 期重合的，交易对方按照《业绩承诺补偿协议》相关约定执行，无 需按照《购买资产协议》过渡期损益安排承担。 （2）除收益法评估资产外，对于五凌电力的其他资产，在过 渡期产生的损益由上市公司享有或承担。 标的公司长洲水电的过渡期损益归属： 过渡期期间，长洲水电64.93%股权产生的收益由上市公司享有； 产生的亏损由广西公司承担，并由广西公司以现金方式按持股比例 向上市公司补足。对于过渡期与交易对方签订的《业绩承诺补偿协 议》约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩承诺补偿 协议》相关约定执行，无需按照《购买资产协议》过渡期损益安排 承担。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。 关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一 栋回避表决。 4.业绩承诺、减值测试与补偿安排 本次交易中，上市公司拟与中国电力、湘投国际签订《国家电 投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南 湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺 补偿协议之补充协议（五凌电力100%股权）》，就本次交易的业 绩承诺补偿金额与方式、减值测试资产及其补偿、对外转让收益法 评估资产及其补偿等事项进行调整；拟与广西公司签订《国家电投 集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之 发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（长洲 水电64.93%股权）》，就本次交易的业绩承诺补偿金额与方式等 事项进行调整。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。 关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一 栋回避表决。 二、审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第 四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定， 本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例未超 过整体交易作价的20%，因此本次交易调减交易作价不构成重组 方案的重大调整。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。 关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一 栋回避表决。 三、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付 现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》 经公司董事会、股东大会审议通过，公司已与交易对方中国 电力、湘投国际签署附生效条件的《国家电投集团远达环保股份 有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限 公司之发行股份及支付现金购买资产协议（五凌电力100%股权）》 《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有 限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买 资产业绩承诺补偿协议（五凌电力100%股权）》，与广西公司签 署附生效条件的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电 投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 （长洲水电64.93%股权）》《国家电投集团远达环保股份有限公司 与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买 资产业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》。 基于标的公司五凌电力、长洲水电分红等原因调整本次交易 标的资产的交易对价，并调整了本次交易过渡期安排及业绩承诺 相关内容，故公司拟与交易对方中国电力、湘投国际签署附生效 条件的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发 展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议（五凌电力100%股权）》《国家电投集 团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘 投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺 补偿协议之补充协议（五凌电力100%股权）》，拟与广西公司签 署附生效条件的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电 投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议（长洲水电64.93%股权）》《国家电投集团远达环保 股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及 支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（长洲水电 64.93%股权）》，以进一步明确交易对价及业绩承诺相关权利义务。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。 关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一 栋回避表决。 备查文件： 第十届董事会第三十一次（临时）会议决议 特此公告。 国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 2025年9月1日 中财网
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