丰安股份(870508):董事、高管持股变动管理制度
浙江丰安齿轮股份有限公司 董事、高管持股变动管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江丰安齿轮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 29日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订及新增公司内部治理制度的议案》之子议案：2.16修订《董事、高管持股变动管理制度》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江丰安齿轮股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对浙江丰安齿轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》（以下简称“《8号监管指引》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》等法律、行政法规，结合《浙江丰安齿轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，所持公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还应包括记载在其信用证户内的本公司股份。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间委托公司及时向北京证券交易所（以下简称“北交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司股票上市前； （二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）北交所要求的其他时间。 第五条 公司董事、高级管理人员应当按照北交所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况。 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报的数据和信息的及时、真实、准确、完整。 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并有公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外。 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一办理董事、高级管理人员的个人信息申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所报告。 第六条 公司董事、高级管理人员计划通过北交所集中竞价或大宗交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前向北交所报告并预先披露减持计划。减持计划内容应包括： （一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排； （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺一致，以及是否存在违反承诺情形； （三）相关主体是否存在《上市规则》及《监管指引》规定的不得减持情形； （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、北交所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 减持时间区间应当符合北交所的规定，每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过3个月。拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 第七条 公司董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北交所报告并披露减持结果公告。减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 在减持时间区间内，公司发生高转送、并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第八条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动时（因权益分派导致的变动除外），应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在北交所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后持股数量； （四）北交所要求披露的其他事项。 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。 第九条 公司董事、高级管理人员计划通过北交所协议转让减持股份的，应当及时通知公司，并按照北交所关于协议转让的有关要求办理。 第十条 因司法强制执行、股票质押或融资融券违约处置等减持股份的，应当根据不同的减持方式分别适用《监管指引》的相关规定。通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照《监管指引》关于协议转让方式减持股份的规定。 公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过北交所强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用本制度第六条的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间等。 因离婚等导致公司董事、高级管理人员减持股份的，股份过出方、过入方应当持续共同遵守《监管指引》及本制度关于董事、高级管理人员减持股份的规定；法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第三章 股份变动管理 第十一条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，不得转让本公司股份： （一）自公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、高级管理人员离职后6个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，罚没款尚未足额缴纳的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形而被北交所实施退市风险警示，在北交所规定的限制转让的期限内； （八）法律、法规、中国证监会及北交所规定的其他情形。 第十二条 公司可能触及北交所《上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司董事、高级管理人员不得减持公司股份： （一）公司股票终止上市并摘牌； （二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 第十三条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会及北交所认定的其他期间。 第十四条 公司董事、高级管理人员不得通过融券方式卖出本公司股份。 第十五条 公司董事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是由国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事应当依法承担连带责任。 第十六条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例限制。 第十七条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持股总数作为基数，计算其中可转让股份的数量。当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司实施权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让的数量。 第十八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第四章 责任与处理 第十九条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，应当依法承担法律责任，给公司造成重大影响或损失的，还应当赔偿公司损失。 第二十条 无论是否为当事人真实意思表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向北交所等证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向北交所等证券监管机构报告或者公开披露。 第五章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度由董事会拟定或修改，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 浙江丰安齿轮股份有限公司 董事会 2025年 8月 29日 中财网
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