机科股份(835579):董事和高级管理人员持股变动管理制度
机科发展科技股份有限公司董事和高级管理人员持股变动 管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年8月25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<董事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》，本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 机科发展科技股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对机科发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规则》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《机科发展科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 公司及其董事和高级管理人员，应当遵守本制度。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所报告。 第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间委托公司及时向北京证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司股票上市前； （二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后 2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时； （四）现任董事、高级管理人员在离任后 2个交易日内； （五）北京证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向北京证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条 公司董事、高级管理人员拟买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书。公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《管理规则》《上市规则》，北京证券交易所其他相关规定或《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时以书面形式通知拟进行买卖的公司董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，以书面或电子邮件方式向公司董事会秘书报告，以便公司可以及时在北京证券交易所网站公告，公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）北京证券交易所要求披露的其他事项。 公司的董事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规则》向北京证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。 第八条 公司董事和高级管理人员计划通过北京证券交易所集中竞价或者大宗交易方式减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出前十五个交易日向北京证券交易所报告并预先披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源、比例； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因等安排。减持时间区间应当符合北京证券交易所的规定； （三）不存在本制度第十三条规定情形的说明； （四）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （五）减持计划实施的不确定性风险； （六）中国证监会、北京证券交易所规定的其他内容，或相关主体认为应当说明的其他事项。 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过 3个月。拟在 3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向北京证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向北京证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过北京证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第九条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第十条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向北京证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请解除限售。 第十一条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司自其实际离任日起六个月内将其持有的本公司股份予以全部锁定。 第三章 股份变动管理 第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份转让应遵守： （一）董事和高级管理人员任职期间及任期届满后 6个月内每年转让的股份不超过其所持股份总数的 25%； （二）董事和高级管理人员自本公司上市之日起一年内不得转让； （三）董事和高级管理人员离职后六个月内不得转让； （四）董事和高级管理人员自愿锁定股份期限内不得转让； （五）法律、法规、中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 第十三条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得转让其所持有的本公司股份： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司因可能触及重大违法强制退市情形而被北京证券交易所实施退市风险警示，在北京证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。 第十四条 公司可能触及北京证券交易所规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司董事、高级管理人员不得减持公司股份： （一）公司股票终止上市并摘牌； （二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 第十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。 公司董事和高级管理人员应当遵守前款规定，并承担相应责任。 第十六条 公司董事和高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份及中国证监会另有规定的除外。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事应当依法承担连带责任。 第十七条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致所持股份增加的，可同比例增加当年可转让的数量。 第十九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第四章 责任与处理 第二十条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，应当依法承担法律责任。公司视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤职等形式的处理，给公司造成重大影响或损失的，应当赔偿公司损失。 第二十一条 无论是否为当事人真实意思表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向北京证券交易所等证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向北京证券交易所等证券监管机构报告或者公开披露。 第五章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报董事会审议通过。 第二十三条 本制度由董事会负责制定、修订及解释。 第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起施行。 机科发展科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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