天马新材(838971):董事、高级管理人员持股变动管理制度
河南天马新材料股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 10.07:《关于修订<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》。 议案表决结果：同意 5 票；反对 0票；弃权 0票，议案获得通过。 本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为加强对河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第四条 公司董事和高级管理人员可以通过北京证券交易所（以下简称“北交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、股票质押等减持股份的，应当根据不同的减持方式分别适用本制度的相关规定。前述人员所持本公司向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份（以下简称“公开发行前股份”）也可以通过非公开转让、配售方式转让，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，按照北交所的规定执行。 第二章 股票买卖禁止及限制 第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起 1年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被北交所公开谴责未满 3个月的； （七）公司股票因可能触及重大违法强制退市情形而被北交所实施退市风险警示，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、法规、中国证监会和北交所规定的其他情形。 因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第六条 董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或法律、法规、证监会有关规定和《公司章程》等制度规定限制转让的除外。 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会、北交所规定的其他期间。 因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日。 第八条 公司董事、高级管理人员应当按照北交所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况，其所持有的规定期间不得转让的股份，应当按照北交所相关规定办理限售。 第九条 公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 12个月内不得转让或委托他人代为管理。 第十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十一条 公司可能触及北交所《上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司董事、高级管理人员不得减持公司股份： （一）公司股票终止上市并摘牌； （二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 第十二条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。 公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三章 信息披露 第十三条 公司董事和高级管理人员减持股份，应当按照法律、法规和本办法，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司及时向北交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司股票上市前； （二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后 2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时； （四）现任董事、高级管理人员在离任后 2个交易日内； （五）北交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向北交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十六条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内向公司董事会秘书办公室书面报告，由公司在北交所网站进行公告，公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）北交所要求披露的其他事项。 第十七条 公司及其董事、高级管理人员等应当保证其向北交所和中国结算申报材料和数据真实、准确、完整、及时，同意北交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担相应的法律责任。 公司股东所持股票在办理限售登记期间，股东应严格遵守限售规定，不得违规进行股份转让。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外。 第十八条 公司按照中国结算北京分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十九条 公司董事和高级管理人员计划通过北交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出前 15个交易日向北交所报告并预先披露减持计划。减持计划内容应当包括下列内容： （一）减持股份的数量、来源、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排； （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （三）相关主体是否存在《上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8号——股份减持》规定的不得减持的情形； （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、证券交易所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过 3个月。公司董事和高级管理人员拟在 3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划。 第二十条 公司董事和高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕后或者披露的减持时间区间届满后，2个交易日内向北交所报告，并披露减持结果公告。 减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第二十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十二条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第四章 增持股份行为规范 第二十三条 本章规定适用于下列增持股份情形： （一）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份； （二）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位； （三）公司控股股东、实际控制人披露股份增持计划。 第二十四条 本制度第二十三条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。 公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。 第二十五条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的 12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前 6个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际； （五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的 1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式； （六）拟增持股份的价格前提（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式； （七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过12个月。如实施期限超过 6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露； （八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等； （九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明； （十）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明确增持计划实施期限不超过 12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过 2%； （十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十三）北交所要求的其他内容。 上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将于上述增持实施期限内完成增持计划。 第二十六条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本制度第二十五条的规定进行披露。 第二十七条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露 1次增持计划实施进展。 第二十八条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。 相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师事务所就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。 增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。 第二十九条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告日的期间，不得再行增持股份。 第三十条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第三十一条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。 第三十二条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司股份。 第三十三条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。 第五章 股本变化导致的权益变动 第三十四条 公司股东存在一致行动人的，应当及时通过北交所业务系统填报和维护一致行动人信息。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》规定。 第三十五条 因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，或者导致持股 5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及 1%的整数倍的，公司应当在股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 前款规定的股本增加事项包括： （一）向特定对象发行股票； （二）发行股份购买资产及募集配套资金； （三）换股吸收合并及募集配套资金； （四）向不特定对象发行股份； （五）向原股东配售股份； （六）限制性股票授予； （七）股票期权集中行权； （八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股； （九）其他。 公司因可转债转股导致股本增加的，应当在每个季度结束后 2个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款所述变动的情况。 第三十六条 因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及 5%的整数倍，或者导致持股 5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及 1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》履行报告、公告义务。 第六章 账户及股份管理 第三十七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第三十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第七章 责任追究 第三十九条 公司董事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他组织，违反本办法买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第四十条 公司董事、高级管理人员违反本办法买卖本公司股份，并受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引咎辞职。 第四十一条 公司董事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。 第八章 附 则 第四十二条 股东在公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该股东可以实际支配表决权的股份。股东及其一致行动人在公司中拥有的权益应当合并计算。 第四十三条 本制度所称达到 2%、5%、30%、50%，触及 5%及 5%的整数倍、1%的整数倍等具体持股比例的“达到”“触及”，取值范围为该持股比例的前后 100股。 第四十四条 本办法由公司董事会根据有关法律法规的规定进行修改，由董事会负责解释。 第四十五条 董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本办法。 第四十六条 本办法与《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》有冲突或本办法未规定的，按有关法律法规和《公司章程》执行。 第四十七条 本办法经公司董事会审议通过后生效实施。 河南天马新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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