泰德股份(831278):董事、高级管理人员持股变动管理制度
青岛泰德轴承科技股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 青岛泰德轴承科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟修订及制定公司内部治理制度的议案》之子议案 5.33：关于拟制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 青岛泰德轴承科技股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对青岛泰德轴承科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，促进公司的规范运作，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8号——股份减持》（以下简称“监管指引第 8号”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 13号——股份变动管理》（以下简称“监管指引第 13号”）等有关法律、行政法规以及《青岛泰德轴承科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定《青岛泰德轴承科技股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度适用范围：公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。 本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第二章 股份买卖禁止及限制性行为 第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起 1年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员不得减持公司股份： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所（以下简称北交所）规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得存在买卖本公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所规定的其他期间。 因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日。 第七条 公司董事和高级管理人员在其就任时确认的任职期间内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第八条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持股总数作为基数，计算其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。 董事和高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司实施权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份数量增加的，可同比例增加当年可转让股份数量。 第九条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致公司董事、高级管理人员减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守北交所关于董事、高级管理人员减持股份的规定；法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第十条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十一条 公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第十二条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份。 第三章 信息申报与披露 第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及《监管指引第 13号》第二十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。 第十四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向北交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司股票上市前； （二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后 2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时； （四）现任董事、高级管理人员在离任后 2个交易日内； （五）北交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向北交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、北交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动（权益分派导致的变动除外），董事、高级管理人员应及时告知公司，公司应当在获悉当日报送股东持股变动情况信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。北交所在网站上公开股东持股变动情况信息。 第十七条 公司董事和高级管理人员计划通过北交所集中竞价交易方式或者大宗交易方式减持公司股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出股份的 15个交易日前向北交所报告并预先披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排； （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （三）相关主体是否存在《上市规则》及《监管指引第 8号》规定的不得减持情形； （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、北交所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过 3个月。拟在 3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划。 第十八条 公司董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北交所报告并披露减持结果公告。 减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十九条 公司董事、高级管理人员计划通过协议转让减持股份的，应当及时通知公司，并按照北交所关于协议转让的有关要求办理。 第二十条 公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过北交所强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2个交易日内披露。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间等。 第二十一条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向北交所和中国结算申报数据的真实、准确、及时、完整，同意北交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况。 第二十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。 董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十三条 公司董事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第四章 责任与处罚 第二十四条 公司董事和高级管理人员违反本制度买卖公司股份的，应当依法承担法律责任。公司视情节轻重给予相关方警告、通报批评、责令进行书面检讨、公开道歉、扣发津贴奖金等方式进行处理，给公司造成重大影响或损失的，应当赔偿公司损失。 第五章 附 则 第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所相关规则及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所相关规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所相关规则和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 青岛泰德轴承科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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