朗鸿科技(836395):董事、高级管理人员持股变动管理制度
杭州朗鸿科技股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州朗鸿科技股份有限公司于 2025年 8月 21日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 4.3《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》。该子议案表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。该子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 杭州朗鸿科技股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对杭州朗鸿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第十一条规定的自然人、法人或者其他组织所持公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份及其衍生品种；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 股份变动管理 第五条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）公司董事和高级管理人员离职后6个月内； （三）董事和高级管理人员本人承诺在一定期限内不转让持有的公司股份并且在该期限内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被北京证券交易所公开谴责未满3个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。； （九）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。 第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。 公司董事、高级管理人员应遵守前款规定，并承担相应责任。因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日。 第七条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，不得将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第八条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例限制。 第九条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持股总数作为基数，计算其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司实施权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，同比例增加当年可转让数量。 第十条 公司董事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三章 信息申报和披露 第十二条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司及时向北京证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）： （一）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后2个交易日内； （二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时； （三）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）北京证券交易所要求的其他时间。 第十三条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担相应的法律责任。 公司董事和高级管理人员违反本制度第七条规定买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。 第十四条 公司董事、高级管理人员计划通过北京证券交易所集中竞价或大宗交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前向北京证券交易所报告并预先披露减持计划。减持计划内容应包括： （一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排； （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （三）相关主体是否存在《股票上市规则》以及北京证券交易所业务规则规定的不得减持情形； （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、北京证券交易所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过3个月。拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 公司董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北京证券交易所报告并披露减持结果公告。 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十五条 因离婚导致公司董事、高级管理人员减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守北京证券交易所关于董事、高级管理人员减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第十六条 公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过北京证券交易所强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。 第十七条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十八条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司申请解除限售。 在股份限售期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员及本制度第十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数量和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、北京证券交易所报告。 第四章 附则 第二十条 公司董事、高级管理人员如为公司5%以上股东、控股股东、实际控制人的，所持公司股份变动情况还应当遵守相关法律法规、规范性文件关于大股东持股变动情况的规定。 第二十一条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股票的，处以一定数量的罚款或采取其他惩罚性措施；给公司造成重大不良影响或损失的，公司将免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯相关法律的依法移交司法机关追究其责任。 第二十二条 本规程所称“不超过”、“内”，均含本数；“超过”，不含本数。 第二十三条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同，由董事会负责解释。 第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件执行。本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修订的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。 杭州朗鸿科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 22日 中财网
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