联迪信息(839790):董事、高级管理人员持股变动管理制度
南京联迪信息系统股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京联迪信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《董事、高级管理人员持股变动管理制度》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京联迪信息系统股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南京联迪信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《南京联迪信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 持有及买卖本公司股票行为的申报 第五条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第六条 因公司向不特定对象或向特定对象发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向北京证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结算北京分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向北京证券交易所和中国结算北京分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、职务信息、身份证件号码、证券账户、持股情况等）： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司股票上市前； （二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时； （五）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）北京证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向北京证券交易所和中国结算北京分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向北京证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意北京证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票的情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条 公司应当按照北京证券交易所及中国结算北京分公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。 第三章 持有及买卖本公司股票行为规范 第十条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算北京分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算北京分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第十一条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十二条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十三条 公司在上市已满一年后，董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。公司上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向北京证券交易所和中国结算北京分公司申请解除限售。 解除限售后董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十五条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第四章 持有及买卖本公司股票的禁止情况 第十六条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事和高级管理人员因涉嫌本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所以及《公司章程》所规定的其他情形的。 第十七条 公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。 第十九条 公司可以根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员所持本公司股份规定比《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第二十条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的，参照本制度第二十二条的规定执行。 第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露 第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第二十二条 公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司股份的二个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。 公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）北京证券交易所要求披露的其他事项。 第二十三条 公司董事和高级管理人员出现本制度第十七条的情况，公司董事会应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）北京证券交易所要求披露的其他事项。 第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 公司董事和高级管理人员计划通过北京证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向北京证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第十六条规定情形的说明； （四）北京证券交易所规定的其他内容。 公司董事和高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内向北京证券交易所报告并予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内向北京证券交易所报告并予以公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第六章 处罚 第二十五条 公司董事、高级管理人员，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第七章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 南京联迪信息系统股份有限公司 董事会 2025年8月22日 中财网
 |