[收购]ST凯利(300326):华金证券股份有限公司关于涌金投资控股有限公司要约收购上海凯利泰医疗科技股份有限公司之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明 2025年 7月 16日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”或“上市公司”）发布公告，宣布收到涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”或“收购人”）送交的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》，涌金投资拟以每股 5.18元的价格，向凯利泰除涌金投资以外的全体持有无限售条件流通股（不包括上市公司回购专用证券账户持有的 13,651股股份，下同）的股东发出部分要约收购，要约收购股份数量 71,701,268股，占上市公司总股本的 10%，占上市公司剔除回购专用证券账户股份后的总股本的 10%（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”）。 华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“本独立财务顾问”）接受凯利泰董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由凯利泰、涌金投资等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 除凯利泰、涌金投资等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于凯利泰 2022年度、2023年度、2024年度、2025年一季度的定期报告、市场公开数据等。鉴于此，本独立财务顾问提请投资者注意，对于本报告书中引用的《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息的真实性、准确性和完整性，本独立财务顾问不承担任何责任。 本报告仅就本次涌金投资要约收购凯利泰事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。 截至本报告签署之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读凯利泰发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。 目 录 独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 收购人的基本情况 ......................................................................................... 6 一、收购人基本情况 ...........................................................................................6 二、收购人股权及控制关系 ...............................................................................6 三、收购人已经持有上市公司股份的情况 .......................................................8 四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明 .......................................8 五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 .......................9 六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .......................................9 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .....................................9 第二节 本次要约收购概况 ....................................................................................... 11 一、收购人关于本次要约收购的决定 .............................................................11 二、要约收购目的 .............................................................................................11 三、本次要约收购方案 .....................................................................................11 四、未来 12个月股份增持或处置计划 ...........................................................17 第三节 上市公司主要财务状况 ............................................................................... 18 一、主要财务数据 .............................................................................................18 二、盈利能力分析 .............................................................................................19 三、营运能力分析 .............................................................................................19 四、偿债能力分析 .............................................................................................19 第四节 对本次要约收购价格的分析 ....................................................................... 20 一、本次要约收购价格的合规性分析 .............................................................22 二、上市公司股票价格分析 .............................................................................22 三、挂牌交易股票的流通性 .............................................................................23 第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ............................................... 24 一、本次要约收购的收购人的主体资格 .........................................................24 二、收购人实际履约能力评价 .........................................................................24 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形 .....................................................................................25 四、本次要约收购对上市公司的影响 .............................................................25 五、本次要约收购的后续计划 .........................................................................27 六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 .................................28 七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 .........................................................................................................29 八、对于本次要约收购的结论意见 .................................................................29 第六节 本次要约收购的风险提示 ........................................................................... 31 一、股票交易价格出现波动的风险 .................................................................31 二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 .................31 三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 .................31 第七节 独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ......................................................................................................................... 33 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 34 释 义
第一节 收购人的基本情况 一、收购人基本情况
（一）收购人的股权结构 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的股权控制关系如下图所示： （二）收购人的控股股东和实际控制人 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的控股股东、实际控制人为陈金霞女士。陈金霞女士基本情况如下： 姓名：陈金霞 曾用名：无 性别：女 国籍：中国 身份证号码：3101101968******** 住所：上海市长宁区 通讯地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号 15楼 是否取得其他国家或地区的居留权：无 收购人的控股股东、实际控制人最近两年未变更。 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心公司制企 业及其业务情况 1、收购人直接控制的核心公司制企业及其业务情况 截至《要约收购报告书》签署日，收购人直接控制的核心公司制企业及其业
截至本报告书签署日，收购人持有上市公司 50,100,000股股份，占上市公司总股本的 6.99%。 四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明 （一）收购人从事的主要业务 涌金投资主要从事于投资管理业务。 （二）收购人最近三年的财务状况 截至本报告签署日，涌金投资最近三年经审计的主要财务数据如下表所示： 1、资产负债表主要数据 单位：万元、%
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%。 2、利润表主要数据 单位：万元、%
注 2：净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值*100%。 五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除凯利泰外，收购人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
第二节 本次要约收购概况 一、收购人关于本次要约收购的决定 2025年 7月 4日，涌金投资召开临时股东会，审议通过本次要约收购事项。 二、要约收购目的 本次要约收购系基于收购人发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及上市公司内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，助力上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 三、本次要约收购方案 根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购方案如下： （一）要约收购股份的情况 本次要约收购股份的情况如下： 被收购公司名称：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 被收购公司股票简称：ST凯利 被收购公司股票代码：300326 本次要约收购范围为除收购人以外上市公司全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
若凯利泰在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 （二）要约价格及其计算基础 1、要约价格 本次要约收购的要约价格为 5.18元/股。 2、计算基础 根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人未买入上市公司股票。 （2）本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值为 4.71元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.18元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 （三）要约收购资金的有关情况 基于要约价格为 5.18元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为371,412,568.24元。根据要约收购报告书披露，截至要约报告书签署日涌金投资已将 74,282,513.65元（不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 （四）要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，要约收购期限自 2025年 7月 17日起至 2025年 8月 15日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即 2025年8月 13日、2025年 8月 14日和 2025年 8月 15日），预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。 （五）要约收购的约定条件 本次要约收购为向除收购人以外上市公司全体股东的非限售流通股发出的部分要约，无其他约定条件。 （六）股东预受要约的方式和程序 1、申报代码：990084 2、申报价格：5.18元/股 本次要约收购的要约价格为 5.18元/股。 3、申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申请预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登深圳分公司确认后次一交易日生效。中登深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。 7、收购要约变更 要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9、司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。 11、余股处理 要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 71,701,268股（占上市公司总股本的 10.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 71,701,268股（占上市公司总股本的 10.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（71,701,268股÷要约期间所有股东预受要约的总股本）。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 12、要约收购资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。 14、收购结果公告 收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。 （七）股东撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登深圳分公司确认后次一交易日生效。中登深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 4、其他 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2025年 8月 13日、2025年 8月14日和 2025年 8月 15日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。 （八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、 过户登记等事宜的证券公司名称 上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人已委托证券公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 （九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购不以终止凯利泰的上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的凯利泰股份比例低于凯利泰股本总额的 10%，凯利泰将面临股权分布不具备上市条件的风险。若凯利泰出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给凯利泰投资者造成损失，提请广大投资者关注本次要约收购完成后凯利泰不具备上市条件的风险。 四、未来 12个月股份增持或处置计划 截至要约收购报告书签署之日，除要约收购报告书披露的收购人拟通过要约收购增持凯利泰股份的情形外，涌金投资暂没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，涌金投资将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。 第三节 上市公司主要财务状况 一、主要财务数据 根据上市公司 2022年度、2023年度、2024年度、2025年一季度定期报告披露，凯利泰最近三年及 2025年一季度主要财务数据及主要财务指标情况如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
注 2：2022年及 2023年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024年度的财务报表出具了保留意见的审计报告，对上市公司 2024年 12月 31日财务报告内部控制出具了无法表示意见的审计报告。 （二）合并利润表主要数据 单位：万元
注 2：2022年及 2023年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众华会计师上市公司 2024年 12月 31日财务报告内部控制出具了无法表示意见的审计报告。 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
注 2：2022年及 2023年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024年度的财务报表出具了保留意见的审计报告，对上市公司 2024年 12月 31日财务报告内部控制出具了无法表示意见的审计报告。 二、盈利能力分析
四、偿债能力分析
注 2：速动比率=（报告期末流动资产-报告期末存货）/报告期末流动负债*100%； 注 3：资产负债率=报告期末总负债/报告期末总资产*100%。 五、关于上市公司 2024年收到保留意见的审计报告、无法 表示意见的内部控制审计报告的特别提示 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024年度的财务报表出具了保留意见的审计报告、对上市公司 2024年 12月 31日的财务报告内部控制出具无法表示意见的审计报告。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为以下权益工具投资的部分项目的评估方法及评估参数选取不够恰当，也无法实施进一步审计程序以对其期末公允价值获取充分、适当的审计证据： 单位：万元
2024年审计中识别出了上市公司关联方上海正佰芮医疗器械有限公司（以下简称“正佰芮”），凯利泰 2022年度向正佰芮销售商品金额为 2,671.22万元且毛利率异常，众华会计师事务所（特殊普通合伙）未能就该关联交易的合理性、必要性和公允性获取足够的证据，也无法实施进一步审计程序，无法确定是否有必要对凯利泰财务报表的期初数作出调整，也无法确定应调整的金额。 提请投资者注意，上市公司因上述事项收到了众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度财务报表出具的保留意见以及对公司 2024年 12月 31日的财务报告内部控制出具的无法表示意见。 第四节 对本次要约收购价格的分析 一、本次要约收购价格的合规性分析 2025年 7月 7日，凯利泰公告《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，收购人拟以 5.18元/股的要约价格收购凯利泰71,701,268股股票。 关于本次要约收购价格合规性的分析如下： 1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日，凯利泰股票的每日加权平均价格的算术平均值为 4.71元/股。 经综合考虑，收购人确定的要约价格为 5.18元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。 二、上市公司股票价格分析 根据《收购管理办法》，上市公司于 2025年 7月 7日公告《要约收购报告书摘要》，2025年 7月 16日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与公司股票有关期间的价格比较如下： 1、要约收购价格 5.18元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前 30个交易日的最高成交价 5.26元/股折价 1.52%，较公告《要约收购报告书摘要》前 30个交易日的成交均价（前 30个交易日交易总额/前 30个交易日交易总量，取整两位小数）4.74元/股溢价 9.28%。 较公告《要约收购报告书摘要》前 1个交易日收盘价 5.13元/股溢价 0.97%，较公告《要约收购报告书摘要》前 1个交易日的交易均价（前 1个交易日交易总额/前 1个交易日交易总量，取整两位小数）5.16元/股溢价 0.39%。 最高成交价 6.75元/股折价 23.26%，较公告《要约收购报告书》前 30个交易日的成交均价（前 30个交易日交易总额/前 30个交易日交易总量，取整两位小数）5.39元/股折价 3.90%。 较公告《要约收购报告书》前 1个交易日收盘价 6.55元/股折价 20.92%，较公告《要约收购报告书》前 1个交易日的交易均价（前 1个交易日交易总额/前 1个交易日交易总量，取整两位小数）6.46元/股折价 19.81%。 三、挂牌交易股票的流通性 1、凯利泰挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 60个交易日的日均换手率为 2.90%，于《要约收购报告书摘要》公告日前 30个交易日的日均换手率为 1.70%。 2、凯利泰挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60个交易日的日均换手率为 3.28%，于《要约收购报告书》公告日前 30个交易日的日均换手率为2.44%。 从换手率来看，凯利泰的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。 第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 一、本次要约收购的收购人的主体资格 本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。 二、收购人实际履约能力评价 基于要约价格 5.18元/股、最大收购数量 71,701,268股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 371,412,568.24元。收购人已将 74,282,513.65元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 收购人关于本次要约收购资金来源的声明如下： “本公司承诺本次要约收购资金全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本公司已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 本公司具备履约能力，将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户。要约收购期限届满，本公司将按照国金证券根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果并按照要约条件履行收购要约。” 综上，本独立财务顾问认为，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排，收购人具备履行本次要约收购的能力。 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司 为本次收购提供财务资助的情形 本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金。根据收购人出具的关于本次要约收购资金来源的声明，本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 四、本次要约收购对上市公司的影响 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，收购人及其实际控制人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响上市公司的独立经营能力。 为保持上市公司独立性，收购人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下： “本次收购完成后，本公司/本人在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。 本承诺函自出具之日起生效，直至本公司/本人不再是上市公司 5%以上股东时终止，本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担赔偿责任。” （二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响 截至《要约收购报告书》签署日，收购人实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。本次收购不会导致上市公司与收购人实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争关系。 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（以下简称“本公司/本人及控制企业”）与上市公司不存在同业竞争。本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业将避免从事与上市公司开展的业务构成竞争关系的业务或活动。 自本承诺函签署之日起，如本公司/本人及控制企业进一步拓展业务范围，或上市公司进一步拓展业务范围，本公司/本人及控制企业将不与上市公司现有或拓展后的业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司/本人及控制企业将立即通知上市公司，通过包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到上市公司、将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等方式避免同业竞争。 本公司/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。 本承诺函自出具之日起生效，直至本公司/本人不再是上市公司 5%以上股东时终止，本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担赔偿责任。” （三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人及其实际控制人与上市公司之间不存在关联交易。 为避免和规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 本承诺函自出具之日起生效，直至本公司/本人不再是上市公司 5%以上股东时终止，本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担赔偿责任。” 五、本次要约收购的后续计划 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人在未来 12个月内暂无对上市公司主营业务作出相关调整的计划。未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人在未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的具有可执行性的重组计划。 未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划 本次收购完成后，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 的计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策修改的计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。 （七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 截至本报告签署日，鉴于： （一）公司股票具有一定的流通性。 （二）本次要约收购的主体为涌金投资，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，且不以终止上市公司上市地位为目的。 （三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前 30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前 30个交易日的交易均价、前 1个交易日的收盘价及前 1个交易日的交易均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前 30个交易日的最高成交价、前 30个交易日的交易均价、前 1个交易日的收盘价及前 1个交易日的交易均价有一定幅度的折价。 本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。 七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》相关规定的核查 本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 八、对于本次要约收购的结论意见 本次要约收购符合《收购管理办法》有关规定；收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。 第六节 本次要约收购的风险提示 一、股票交易价格出现波动的风险 股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。 二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风 险 要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。 三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风 险 除上市公司提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购方相关的信息进行核实，提请投资者注意。 四、上市公司被实施其他风险警示的风险 因众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024年度的财务报表出具保留意见的审计报告、对上市公司 2024年 12月 31日的财务报告内部控制出具无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4条第（四）项“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形，凯利泰股票自 2025年 5月 6日起被实施其他风险警示（ST）。目前，凯利泰正在积极进行整改。如果相应情形未能消除，上市公司会被继续实施其他风险警示；如果连续 2个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告的，公司股票被实施退市风险警示。 五、上市公司股权结构及经营变化的风险 截至《要约收购报告书》签署日，上市公司无实际控制人。截至 2025年 7月 17日，上市公司持股 5%以上股东上海欣诚意投资有限公司、袁征、上海仲翼投资有限公司及其一致行动人累计完成增持 1.5840%上市公司股份，增持后持股比例为 7.2396%。上市公司持股 5%以上股东上海凯诚君泰投资有限公司、李虹女士、刘双全先生、魏永梅女士计划自 2025年 7月 11日起的 6个月内，增持公司股份不低于 14,339,000股，截至 2025年 7月 28日持有上市公司 6.35%股份。 本次要约收购的收购人涌金投资现持有上市公司 6.99%股份，拟通过要约收购方式累计收购不超过上市公司 10%的股份，收购结果未定。此外，上市公司自 2025年以来对部分董事、高管人员进行了改选与更换。公司股权结构变化可能对上市公司控制权产生不确定影响，且可能导致董事、监事、高级管理人员的变动并对公司经营计划及管理方式产生不确定影响。 第七节 独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被 收购公司及收购方股份的情况说明 要约收购报告书公告日前 6个月内（即 2025年 1月 16日至 2025年 7月 16日期间），本独立财务顾问不存在持有或买卖凯利泰及收购人的股份的情况。 本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。 第八节 备查文件 1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》； 2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书摘要》； 3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件； 4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明； 5、收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的证明文件； 6、收购人出具的《关于保证凯利泰独立性的承诺函》； 7、收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》； 8、收购人出具的《关于规范关联交易的承诺函》； 9、凯利泰 2022年度、2023年度、2024年度、2025年一季度定期报告。 独立财务顾问联系方式： 名称：华金证券股份有限公司 法定代表人：燕文波 地址：上海市浦东新区锦康路 258号陆家嘴世纪金融广场 2号楼 30层 联系人：熊炎辉 张寅韬 电话：021-20655588 （以下无正文） （本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于涌金投资控股有限公司要约收购上海凯利泰医疗科技股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 法定代表人： 燕文波 财务顾问主办人： 熊炎辉 张寅韬 财务顾问协办人： 黄扬杰 周易扬 华金证券股份有限公司 2025年 月 日 中财网
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