[收购]抚顺特钢(600399):抚顺特钢：要约收购报告书摘要
签署日期： 年 月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次要约收购的收购主体为锦程沙洲，要约收购的目的是基于锦程沙洲发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。 2、截至本报告书摘要签署日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本29.99%，其中：锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；275,876,444 东北特钢持有上市公司 股无限售条件流通股，占上市公司总股本的 13.99%；沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.43%。 3、本次要约收购为向除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为98,605,000股，占上市公司总股本的5%，要约收购的价格为5.60元/股。 4 、本次要约收购完成后，锦程沙洲及其一致行动人最多合计持有抚顺特钢690,115,944股股份，占抚顺特钢已发行股份总数的34.99%。 5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止抚顺特钢的上市地位为目的。 在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10%，抚顺特钢将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 6、作为本次要约的收购人，锦程沙洲承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后，以提交银行保函的方式向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。 7、若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。 综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况
2025年7月23日，收购人股东会通过决议，同意本次要约收购事项并授权董事会制定和调整本次要约收购具体方案。 2025年7月23日，收购人董事会通过决议，同意实施本次要约收购。 收购人已完成内部审议决策相关程序。 四、要约收购的目的 基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时将利用自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司积极把握特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。 五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的 说明 截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。 六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购范围为除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 七、要约价格及其计算基础 本次要约收购的要约价格为5.60元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，抚顺特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.36元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未买入抚顺特钢股票。经综合考虑，收购人确定要约价格为5.60元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格为5.60元/股、拟收购数量为98,605,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为552,188,000.00元。 作为本次要约的收购人，锦程沙洲承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后，以提交银行保函的方式向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 （一）收购人财务顾问 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 联系人：陶华玲、王志超、包成江、谢卓韫、于杰、程长鹏 电话：021-33389888 （二）收购人法律顾问 名称：北京金诚同达（上海）律师事务所 地址：上海市浦东新区世纪大道88号18楼 联系人：赵文雯、吕希 电话：021-38862234 十一、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于2025年7月25日签署。 收购人声明 1、本报告书摘要系依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在抚顺特钢拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在抚顺特钢拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为锦程沙洲向除其自身及其一致行动人以外抚顺特钢其他股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本次要约不以终止抚顺特钢的上市地位为目的，本次要约收购后抚顺特钢的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。 5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 重要声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 本次要约收购的主要内容...........................................................................................4 一、被收购公司基本情况.......................................................................................4 二、收购人的名称、住所、通讯地址...................................................................4 三、收购人关于本次要约收购的决定...................................................................4 四、要约收购的目的...............................................................................................4 五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明......5六、本次要约收购股份的情况...............................................................................5 七、要约价格及其计算基础...................................................................................6 八、要约收购资金的有关情况...............................................................................6 九、要约收购期限...................................................................................................7 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况...................................................7十一、要约收购报告书摘要签署日期...................................................................7 收购人声明...................................................................................................................8 第一节释义.................................................................................................................11 第二节收购人的基本情况........................................................................................12 一、收购人基本情况.............................................................................................12 二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系.................................................12三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的情况.............................16四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明.........................................16五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.....16六、收购人董事、监事、高级管理人员情况.....................................................17七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...............................................18八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.............................................................18第三节要约收购目的................................................................................................20 一、要约收购目的.................................................................................................20 二、收购人关于本次要约收购的决定.................................................................20三、未来12个月股份增持或处置计划................................................................20第四节专业机构意见................................................................................................21 一、参与本次收购的专业机构名称.....................................................................21 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系.............................................................................................................................21 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见.........................................................21四、收购人聘请的法律顾问发表的意见.............................................................22第五节其他重大事项................................................................................................23 第一节释义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节收购人的基本情况 一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，东北特钢直接持有上市公司275,876,444股股份，占上市公司总股本13.99%。 （三）收购人控股股东及实际控制人情况 沈彬先生持有锦程沙洲70.53%的股份，是锦程沙洲的控股股东和实际控制人。 沈彬先生，1979年出生，硕士学历，经济师，2001年参加工作，历任沙钢国际贸易有限公司总经理助理，沙钢南亚贸易公司副经理，沙钢国际贸易有限公司财务处处长、第一副总经理、副董事长、董事长，沙钢南亚贸易公司经理等职务，现任沙钢集团董事长、锦程沙洲董事。 （四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 1、收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东、实际控制人沈彬先生直接控制的核心企业和核心业务情况如下：
1 此处列示数据仅包含了锦程沙洲直接持有东北特钢的股权比例，未含锦程沙洲通过持有沙钢集团股权而间接持有的东北特钢 股权。具体而言，锦程沙洲持有沙钢集团 7.14%的股权，而沙钢集团通过其全资子公司持有东北特钢 1.15%的股权，上述间接 三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的情况 截至本报告书摘要签署之日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本29.99%，其中：锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的13.99%；沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.43%。 四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明 收购人锦程沙洲的主营业务为股权投资管理和贸易业务。锦程沙洲合并口径最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁 情况 （一）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署之日，锦程沙洲最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）收购人一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况1、沙钢集团 2022年7月11日，沙钢集团、沈彬、尉国等收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕33号）。对于沙钢集团隐瞒其与张家港保税区锦麟丰泰贸易有限公司（以下简称“锦麟丰泰”）的一致行动关系，导致沙钢股份2019年及2020年年度报告存在虚假记载的违法事实，及沙钢集团和锦麟丰泰未将“孙廉洁”证券账户2020年6月29日持股比例减少达到1%的情况告知沙钢股份及时公告的违法事实，中国证监会对沙钢集团责令改正、给予警告，合计罚款二百五十万元；对直接负责的主管人员沈彬给予警告，合计罚款一百万元；对直接负责的主管人员尉国给予警告，合计罚款一百万元。 除上述情形外，沙钢集团最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、东北特钢 截至本报告书摘要签署之日，收购人一致行动人之东北特钢最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 （一）收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内所受处罚情况如下：2022年7月11日，沈彬、尉国收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕33号），具体情况请参见本报告书摘要“第二节收购人的基本情况/五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况”部分内容。 除上述处罚情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥5% 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 的情况。 截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东、实际控制人沈彬先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东、实际控制人沈彬先生持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：1 此处列示的股权比例仅包含了沈彬先生通过控制沙钢集团而间接控制的江苏张家港农村商业银行股份有限公司的7.26%股权，
沈彬先生通过控制沙钢集团间接控制道通期货经纪有限公司80%股权，剩余20%股权系由张家港翔博贸易有限公司所持有。 第三节要约收购目的 一、要约收购目的 基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时将利用自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司积极把握特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。 二、收购人关于本次要约收购的决定 2025年7月23日，收购人股东会通过决议，同意本次要约收购事项并授权董事会制定和调整本次要约收购具体方案。 2025年7月23日，收购人董事会通过决议，同意实施本次要约收购。 收购人已完成内部审议决策相关程序。 三、未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。 第四节专业机构意见 一、参与本次收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 联系人：陶华玲、王志超、包成江、谢卓韫、于杰、程长鹏 电话：021-33389888 （二）收购人法律顾问 名称：北京金诚同达（上海）律师事务所 地址：上海市浦东新区世纪大道88号18楼 联系人：赵文雯、吕希 电话：021-38862234 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间 关联的关系 截至本报告书摘要签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、抚顺特钢以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 财务顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。 四、收购人聘请的法律顾问发表的意见 法律顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。 第五节其他重大事项 除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明： 1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 3、收购人不存在任何其他对抚顺特钢股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （本页无正文，为《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页） 收购人：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（盖章） 法定代表人（签字或盖章）：_______________ 钱 正 年 月 日 中财网
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