[收购]上海医药(601607):上海医药集团股份有限公司关于收购上海上实集团财务有限公司10%股权暨关联/连交易
上海医药集团股份有限公司 关于收购上海上实集团财务有限公司10%股权暨关联 /连交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上海医药”）拟以自有资金约人民币1.43亿元（以最终国资备案价格为准）收购上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）持有的上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或“标的公司”）10%股权（“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有财务公司的股权比例由30%增加至40%，不会导致公司合并报表范围发生变更。 ? 上实东滩为公司控股股东上海上实（集团）有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事杨秋华先生在董事会审议该议案时已回避表决。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 截至目前（包括本次交易），上海医药过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关交易的累计金额为13.9亿元（详见公司公告临2024-096号、临2025-014号），未超过最近一期经审计净资产的5%，故该交易无需公司股东大会审议。 ? 风险提示：本次交易尚需各方获得授权并批准本次转让所需的内部决议，各方获得与本次转让有关的所有国资监管或金融监管所需的批准或备案，详见“五、关联交易合同的主要内容及履约安排”中“（五）合同的生效条件”。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 上海医药拟以自有资金约人民币1.43亿元（以最终国资备案价格为准）收购上实东滩持有的财务公司10%股权。上实东滩为公司控股股东上海上实的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易完成后，公司持有财务公司的股权比例由30%增加至40%，不会导致公司合并报表范围发生变更。 2、本次资产交易的目的和原因 财务公司自2014年成立以来，资产规模稳步扩大、资产结构逐步优化，盈利能力稳定。遵循国家有关法律法规，提供成员单位委托贷款、债券承销、票据承兑等业务。自2016年起每年进行现金分红，至今已累计分红约2.3亿人民币。 收购财务公司股权后，公司可加强对财务公司重大事项决策的控制力，同时进一步获得稳定充足的投资回报。 3、本次交易的交易要素
本次交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定。因本次交易的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，如果评估结果在备案
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，因上实东滩受公司控股股东上海上实（集团）有限公司控制，上实东滩属于上海医药的关联方，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易止（含本次交易），公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关交易的累计金额为13.9亿元（详见公司公告临2024-096号、临2025-014号），占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达5%。本次交易需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。 2025年7月25日，公司第八届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过了《关于收购上海上实集团财务有限公司10%股权暨关联/连交易的议案》，同意提交董事会审议。同日，第八届董事会第二十三次会议审议通过了该议案，董事会对本议案进行表决时，关联董事杨秋华先生回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需各方获得授权并批准本次转让所需的内部决议，各方获得与本次转让有关的所有国资监管或金融监管所需的批准或备案，详见“五、关联交易合同的主要内容及履约安排”中“（五）合同的生效条件”。 二、交易对方（含关联方）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
除上述关联关系外，本公司与上实东滩在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行，与上实东滩之间的关联交易均按上市公司监管要求履行内部决策及信息披露程序。 经查询，上实东滩不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的为上实东滩持有的财务公司10%股权。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 2014年9月1日，上海上实（集团）有限公司、上海医药、上海上实资产经营有限公司、上实东滩分别以认缴出资40,000万元、30,000万元、20,000万元、10,000万元设立了财务公司，上实东滩持股占比10%。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
交易标的对应实体财务公司并非失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元人民币
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定。根据上海集联资产评估有限公司于2025年6月17日出具的《上海实业东滩投资开发（集团）有限公司拟股权转让给上海医药集团股份有限公司涉及的上海上实集团财务有限公司股东全部权益资产评估报告》（沪集联评报字〔2025〕第2057号），以2024年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估。 按照资产基础法，财务公司股东全部权益评估值为143,335.58万元，增值率0.15%；按照市场法，财务公司股东全部权益评估值为143,920.03万元，增值率0.56%。经对货币金融类上市公司市场表现，其企业价值与净资产相关性最强，线性拟合程度最高，资产基础法的评估结果更能体现被评估单位于评估基准日的市场价值。故本次取资产基础法评估结果作为本次评估结论。 因本次交易的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则本次交易的转让价格将根据履行备案程序后确认的评估值进行相应调整。 评估报告所使用的基本资产评估假设包括： （1）交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 （2）公开市场假设 公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 （3）企业持续经营假设 企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。 （4）资产按现有用途使用假设 资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本次交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定，与交易标的评估基准日账面值相比增值0.15%。协议条款为一般商业条款，属公平合理。 五、关联交易合同的主要内容及履约安排 （一）合同主体 转让方：上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 受让方：上海医药集团股份有限公司 （二）交易价格 根据上海集联资产评估有限公司出具的《上海实业东滩投资开发（集团）有限公司拟股权转让给上海医药集团股份有限公司涉及的上海上实集团财务有限公司股东全部权益资产评估报告》（沪集联评报字〔2025〕第2057号），截至2024年12月31日，标的公司10%股权的评估价值为人民币143,335,577.71元。 各方同意：转让价款为受让方向转让方购买标的股权的全部价款，合计为人民币143,335,577.71元（大写：壹亿肆仟叁佰叁拾叁万伍仟伍佰柒拾柒元柒角壹分），最终交易价格以经国资评估备案金额为准。股权过渡期标的公司产生的任何利润、收入、损失及潜在亏损由标的公司取得或承担，标的股权的对价并不因此发生改变。 （三）支付方式及支付期限 上实东滩与上海医药、标的公司共同向标的公司所属登记机关申请办理公司股权变更登记手续。变更登记完成之日的14个工作日内，上海医药通过银行转账方式向上实东滩指定的银行账户一次性支付全部股权转让对价的100%，共计人民币143,335,577.71元。 （四）过渡期安排 自2024年12月31日起至标的公司10%股权按照本协议约定完成工商变更登记之日期间，上实东滩对本合同项下的标的股权、股东权益及标的公司资产负有善良谨慎管理的义务。除非经双方协商一致调整经营范围或其他业务调整，上实东滩应当按标的公司章程及管理规定开展经营管理，保持标的公司惯常及稳定的运营状态；期间标的公司如与第三方签订任何合同、协议或其他有约束力的文件应当由上实东滩与上海医药双方共同事先明确书面同意，且上实东滩谨此向上海医药承诺2024年12月31日起至股权转让完成期间内，应促使及确保标的公司在未经上海医药事先书面同意的情况下不得从事下述事项： 1、变更标的公司注册资本； 2、分配标的公司利润和储备； 3、不得在标的公司业务或资产之上设立任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益，但不包括： （i）就尚未到期税项设立税务留置权或根据主管税务机关要求新设必要的税务负担； （ii）因法律的施行而产生的法定的或其他的权利（例如标的公司在其一般业务经营中就存货或产品而产生的与供应商或顾客有关的权利）； 4、向任何第三方发放贷款或提供保障（但不包括其按商业惯例条款在其一般业务经营中向顾客提供的保障）或担保、保证或其他担保权益； 5、订立任何贷款协议或借入任何金钱，但来自转让方或在其一般业务过程中所正常产生的除外； 6、订立任何不公平及严苛的合同，而其在转让方知悉的范围内，可合理预期将会对标的公司与有关联公司的整体业务造成重大不利影响； 7、未经受让方事先同意，参与、作出或承担任何重大的超过人民币10万元的投资、合资、交易等，作出任何资本承担或承担任何或然负债； 8、致使其业务或资产的保险合同无效； 9、修订公司章程，但因本协议约定的股权转让所需的修订除外； 10、进行非正常的人员变动、升职或者调整薪酬水平； 11、在并非通常业务运作中（在通常业务运作中的债项追讨索偿除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。 除经双方一致同意的终止或调整外，本次股权交易完成前，标的公司应按约履行其现有的合法有效合同、承诺及交易。 （五）合同的生效条件 本协议经各方签字盖章后，以如下条件均被满足为协议生效的前提：1、各方已获得授权并批准本次转让所需的内部决议，包括：（1）标的公司的股东就本次交易相关事项作出的股东会决议；（2）作为上海实业（集团）有限公司批准的有投资决策权的所属企业以及本次交易评估备案的转报单位，上实东滩就同意本次交易相关事项作出董事会决议；（3）作为上实东滩唯一股东，上海上实（集团）有限公司就同意本次交易相关事项作出上实东滩股东决定；（4）上海医药就同意本次交易相关事项作出董事会决议。 2、各方已获得与本次转让有关的所有国资监管或金融监管所需的批准或备案，包括：（1）国资监管部门对本次交易形式（非公开协议转让）的批准；（2）本次交易所需的国有资产评估备案；（3）国家金融监管部门对此次交易的审批备案。 （六）违约责任 除各方另有书面约定外，本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。 六、关联交易对上市公司的影响 财务公司自2014年成立以来，资产规模稳步扩大、资产结构逐步优化，盈利能力稳定。遵循国家有关法律法规，提供成员单位委托贷款、债券承销、票据承兑等业务。自2016年起每年进行现金分红，至今已累计分红约2.3亿人民币。 收购财务公司股权后，公司可加强对财务公司重大事项决策的控制力，同时进一步获得稳定充足的投资回报。 本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置及土地租赁情况；不会产生同业竞争；不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用；若本次股权调整后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2025年7月25日，公司第八届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过了《关于收购上海上实集团财务有限公司10%股权暨关联/连交易的议案》，同意提交董事会审议。同日，第八届董事会第二十三次会议审议通过了该议案，董事会对本议案进行表决时，关联董事杨秋华先生回避表决。 本次交易尚需各方获得授权并批准本次转让所需的内部决议，各方获得与本次转让有关的所有国资监管或金融监管所需的批准或备案，详见“五、关联交易合同的主要内容及履约安排”中“（五）合同的生效条件”。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 （一）参与设立上海上实生物医药二期创业投资合伙企业（有限合伙）2024年10月29日，上海医药第八届董事会第十四次会议审议通过《关于拟参与设立上海上实生物医药二期创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联/连交易的议案》，上海医药控股子公司上海生物医药前沿产业创新中心有限公司作为有限合伙人之一参与设立上海上实生物医药二期创业投资合伙企业（有限合伙），出资金额为人民币2.5亿元（详见公司公告临2024-096号）。2025年4月，上海上实生物医药二期创业投资合伙企业（有限合伙）完成私募投资基金备案。 （二）参与设立上海生物医药并购股权投资合伙企业（有限合伙） 2025年1月27日，上海医药第八届董事会第十八次会议审议通过《关于参与设立上海生物医药并购基金暨关联/连交易的议案》，上海医药作为有限合伙人之一参与设立上海生物医药并购股权投资合伙企业（有限合伙），出资金额为人民币10亿元。2025年4月，上海生物医药并购股权投资合伙企业（有限合伙）完成私募投资基金备案（详见公司公告临2025-014、047号）。 特此公告。 上海医药集团股份有限公司 董事会 二零二五年七月二十六日 中财网
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