[收购]帝科股份(300842):北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于帝科股份深圳证券交易所现金收购问询函的专项核查意见
关于深圳证券交易所现金收购问询函的专项核查意见 深圳证券交易所创业板公司管理部： 无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”、“上市公司”或“公司”）于2025年5月23日披露了《关于现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易的公告》，并于2025年5月30日收到贵部下发的《关于对无锡帝科电子材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2025〕第72号）（以下简称“《问询函》”），会计师对问询函的有关事项进行了认真核查与落实，现将有关情况回复说明如下： 问题3：公告显示，2023年、2024年，浙江索特营业收入分别为12.61亿元、35.53亿元，净利润分别为-0.13亿元、0.51亿元；2023年末、2024年末，净资产分别为10.72亿元、6.45亿元，资产负债率分别为33.17%、73.52%。请你公司： （1）补充说明浙江索特2024年收入、净利润较2023年大幅增加的原因，并补充提供毛利率、前十大客户变化、应收账款变化及经营活动现金流情况，结合前述回复说明浙江索特经营业绩是否具有可持续性及高可靠性；补充说明浙江索特在2024年盈利情况下，但2024年末净资产较2023年大幅减少以及资产负债率大幅增加的原因，并简要分析变化合理性。 （2）补充说明浙江索特成立以来主要财务数据变化情况，并简要分析变化原因及合理性。 （3）补充说明收益法评估预测期浙江索特主要财务数据情况，结合行业竞争情况、光伏产业链发展趋势、在手订单、专利技术迭代等，并结合浙江索特2025年1-5月实际经营情况，进一步补充说明浙江索特未来业绩预测的合理性和可实现性。 请会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、补充说明浙江索特2024年收入、净利润较2023年大幅增加的原因，并补充提供毛利率、前十大客户变化、应收账款变化及经营活动现金流情况，结合前述回复说明浙江索特经营业绩是否具有可持续性及高可靠性；补充说明浙江索特在2024年盈利情况下，但2024年末净资产较2023年大幅减少以及资产负债率大幅增加的原因，并简要分析变化合理性 （一）补充说明浙江索特2024年收入、净利润较2023年大幅增加的原因，并补充提供毛利率、前十大客户变化、应收账款变化及经营活动现金流情况，结合前述回复说明浙江索特经营业绩是否具有可持续性及高可靠性 1、2023年和2024年，浙江索特收入、净利润、毛利率、应收账款、经营活动现金流的情况如下： 单位：万元
随着Solamet业务顺利完成整合以及2023年标的公司在业内率先实现了创新性激光载流子注入金属化解决方案（LECO工艺）的行业实践，该项技术可带来0.3%~0.6%的电池效率直接增益，迅速在TOPCon电池上实现了规模化量产并已成为产业标配，直接推动全球光伏产业由P型向N型快速迭代、发展迅速。全球光伏新增装机量由2023年的约390GW增长至2024年的530GW，以及P型向N型电池技术迭代对银浆用量需求增加，光伏导电银浆市场规模不断增加。 正是受益于光伏导电银浆市场规模的持续增长及浙江索特在N型LECO工艺领域的先发优势，浙江索特全套导电银浆产品的出货量快速增加，由2023年的230.19吨增长至2024年的522.09吨。另一方面，在此期间我国白银的现货价格由2023年初的约5,300元/KG增长至2024年末的约7,500元/KG，由此带动导电银浆销售价格的大幅增长，在销售数量及价格两方面因素的共同作用下，标的公司的业务收入规模大幅增长。 2024年浙江索特毛利率与2023年度相比，降低0.06个百分点，变动幅度较小；浙江索特2024年度实现净利润 5,091.13万元，较2023年度大幅上涨，系随着业务规模的增长，在整体毛利率相对稳定的情况下，毛利额持续增长，同时浙江索特产品销量的增加也产生了一定的规模效益，浙江索特2024年度的期间费用率有所下降，从而带动净利润的大幅增长。 2024年末，浙江索特应收账款余额较2023年末增长幅度较大，主要原因是2024年销售规模大幅增长尤其是第四季度销售收入较上年同期增加较多，导致尚处于信用期内的应收账款大幅上涨所致；与2023年末相比，2024年末应收账款余额占营业收入比重下降7.78个百分点，标的公司在收入规模大幅增长的同时，加强应收账款回收力度，合理控制应收账款的规模。 浙江索特2024年度经营性现金流量净额大幅增长，核心驱动力来源于主营业务收入的增长。2024年度浙江索特实现营业收入355,331.64万元，带动销售商品、提供劳务收到的现金规模上升至325,568.63万元，公司经营活动现金流入金额大幅增长；这一增长态势既得益于TOPCon电池技术进入产业化爆发期，市场规模快速扩大，也得益于浙江索特产品市场竞争力的持续强化。 2、浙江索特前十大客户情况 2023年和2024年，浙江索特主营业务收入前十大客户具体情况如下：单位：万元
如上表所示，浙江索特的前十大客户均为光伏行业的知名企业，浙江索特凭借领先的技术能力、稳定的产品质量以及多年的市场培育，为下游太阳能电池厂商持续提供优质、高效、迭代迅速的产品，积累了包括晶科能源、隆基绿能、晶澳科技、横店东磁、爱旭股份、韩华新能源等知名的光伏电池片厂商，在业内具备良好的声誉和口碑。2023年和2024年，浙江索特前十大客户合计实现的销售收入占主营业务收入的比重分别为87.41%、93.20%，其收入主要来源于行业优质客户。 2024年客户1成为标的公司的第一大客户，客户1系全球光伏组件龙头，其N型电池有效产能规模和量产效率行业领先，客户1《2024年年度报告》显示，2024全年共实现全球组件出货92.87GW，同比增长18.28%，其中N型出货81.29GW，占比约88%，根据InfoLinkConsulting数据，客户1组件出货量第六次排名行业第一。随着N型TOPCon电池技术进入产业化爆发期，在此期间，2023年下半年浙江索特凭借其在N型LECO工艺领域的先发优势，开始向N型电池龙头客户1批量化供货并凭借优异的产品性能获得客户高度认可，在2024年实现了销售规模的大幅增长。 客户2为标的公司2023年第一大客户和2024年第二大客户，销售额由2023年的33,194.49万元提升至2024年的105,173.33万元，增长较快。客户2是BC（背接触）技术路线的倡导者，在TOPCon技术方面起步较晚，但随着TOPCon电池成为市场主流，客户2在TOPCon布局上也逐渐开始发力，2023年8月客户2鄂尔多斯30GWTOPCon电池片项目正式投产，从而带动其TOPCon电池用光伏银浆需求迅速增长。在上述背景下，浙江索特凭借自身过硬的产品实力获得了客户认可，故2024年对客户2销售数量及销售额均实现了较大幅度的增长。 对比来看，标的公司在2024年的前十大客户较2023年度存在一定程度的变动，主要来自行业龙头客户1和客户2需求的增长以及标的公司在N型LECO工艺领域的产品优势，总体而言，标的公司与主要客户保持了稳定、良好的合作关系。 因此，结合上述情况来看，面对光伏行业新增装机量的持续增长以及P型向N型电池的快速技术迭代，标的公司凭借LECO技术的先发优势实现出货量的大幅增长，加之白银市场价格上涨，进而带动销售收入及净利润的上涨；同时，浙江索特与行业龙头客户保持了良好的合作关系，毛利率相对稳定，且合理控制了应收账款的规模，经营活动现金流量净额为正数，标的公司的经营业绩具备真实性和高可靠性。未来，在行业政策、市场以及技术快速迭代驱动下的银浆需求扩? 容背景下，索特Solamet依托技术储备厚度、全球品牌溢价，将充分受益于光伏装机量增长与银浆耗量提升双重红利，业绩增长具备扎实的产业逻辑与可实现的商业路径，未来经营业绩具备较强的可持续性。 （二）补充说明浙江索特在2024年盈利情况下，但2024年末净资产较2023年大幅减少以及资产负债率大幅增加的原因，并简要分析变化合理性。 1、2024年末净资产较2023年末大幅减少的原因 浙江索特2023年末净资产金额为104,977.60万元，2024年末净资产金额为62,279.98万元，2024年末净资产较2023年末下降42,697.62万元，主要原因系浙江索特减资回购所致。2024年12月，浙江索特以26,936.70万元回购股东无锡竹宇投资21,210.00万元出资额，冲减实收资本21,210.00万元、冲减未分配利润5,726.70万元；以20,967.70万元回购股东新沂汇瑾投资16,510.00万元出资额，冲减实收资本16,510.00万元、冲减未分配利润4,457.70万元。上述回购减资事项导致浙江索特2024年净资产减少47,904.40万元。 2、2024年末资产负债率较2023年末大幅增加的原因 浙江索特2024年末和2023年末资产及负债变动较大的科目具体情况如下：单位：万元
2024年，浙江索特抓住光伏行业由P型向N型快速迭代的机遇期，实现了营业收入的大幅增长，从2023年的126,108.09万元上涨至2024年的355,331.64万元，相对应的，业务规模的增长导致货币资金、应收账款、应收票据、存货等经营性资产的规模及应付账款、应付票据等经营性负债的规模也相应增长，进而导致资产总额和负债总额分别从158,183.43万元、53,205.83万元上涨至241,381.78万元、179,101.80万元，与收入增长规模匹配，具备合理性。 2024年末浙江索特资产负债率大幅提升，其主要原因系：（1）2024年回购减资导致标的公司净资产减少47,904.40万元；（2）报告期内浙江索特经营规模增长较快，应收账款、存货、应收票据和应付账款等经营性资产和经营性负债的规模均大幅增加，导致资产负债率大幅增加；模拟剔除本次减资对资产负债表的影响后，2024年末标的公司资产总额和负债总额较2023年末分别增加103,198.35万元和97,991.57万元，资产负债率将从33.64%上升至57.85%，较2023年末上升24.21个百分点。 二、补充说明浙江索特成立以来主要财务数据变化情况，并简要分析变化原因及合理性 浙江索特成立以来主要财务数据变化情况如下： 单位：万元
Solamet业务的经营情况不及预期，因此对商誉、专利等无形资产计提减值准备所致；2023年和2024年资产总额上涨，主要由于随着业务规模的增长，导致货币资金、应收账款、应收票据、存货等经营性资产的规模上涨；2024年末净资产出现较大幅度的下滑，主要系回购减资事项导致2024年净资产减少47,904.40万元。 2022年浙江索特资产负债率较2021年度变化较小，2022年末至2024年末资产负债率持续上涨，主要是由于2023~2024年业务快速扩张、客户回款账期普遍长于向供应商采购银粉支付货款账期，从而导致标的公司负债规模不断增加；2024年回购减资事项导致浙江索特2024年末资产负债率进一步上升。 2022年浙江索特营业收入较上年增加11.12%，但由于对商誉及专利等无形资产计提减值导致资产减值损失大幅增加，进而导致2022年净利润下滑。2023年TOPCon电池技术进入了产业化爆发期，浙江索特凭借LECO技术和产品性能的持续领先性，实现了应用于TOPCon电池的全套导电银浆产品出货量的快速增加，使得2023年~2024年营业收入及净利润持续大幅上涨。 2021~2024年，浙江索特综合毛利率介于9%~10%之间，2022年毛利率为14.73%，显著高于其他年度，是由于浙江索特在2022年确认对常州聚和新材料股份有限公司专利使用费收入，该项业务毛利率较高，进而拉高了2022年度的综合毛利率。 综上，浙江索特成立以来主要财务数据变化符合行业发展及自身经营情况，具有合理性。 三、补充说明收益法评估预测期浙江索特主要财务数据情况，结合行业竞争情况、光伏产业链发展趋势、在手订单、专利技术迭代等，并结合浙江索特2025年1-5月实际经营情况，进一步补充说明浙江索特未来业绩预测的合理性和可实现性 本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估单位财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。收益法评估预测期浙江索特主要财务数据情况见下表： 单位：万元
四、会计师核查情况 （一）核查程序 1、获取浙江索特2023年和2024年营业收入、净利润、毛利率、前十大客户、应收账款、经营活动现金流相关数据，分析其变动的原因及合理性；2、访谈浙江索特管理层，了解行业发展趋势和业务市场空间、收入波动原因、未来业绩的可持续以及目前在手订单情况；查阅可比公司公开披露信息，获取可比业务收入数据，分析与浙江索特业务变动趋势一致性； 3、访谈浙江索特厂长、销售负责人，了解光伏导电银浆市场的发展对于浙江索特产品收入和毛利率的影响以及相关收入是否具有可持续性； 4、分析浙江索特2024年末净资产较2023年大幅减少以及资产负债率大幅增加的原因； 5、访谈浙江索特管理层，了解浙江索特成立以来业务发展情况，获取浙江索特成立以来主要财务数据，分析变化原因及合理性； 6、访谈浙江索特管理层，了解行业竞争情况、光伏产业链发展趋势、专利技术迭代，获取浙江索特在手订单及2025年1~5月实际经营情况，复核评估师收益法评估预测期浙江索特主要财务数据，分析浙江索特未来业绩预测的合理性和可实现性。 （二）核查意见 经核查，会计师认为： 1、浙江索特营业收入的大幅增长主要与光伏行业新增装机量的持续增长以及P型向N型电池技术迭代的推动有关，在此背景下，标的公司凭借LECO技术的先发优势实现出货量的大幅增长，加之白银市场价格上涨带动产品销售价格的上涨，销量和销售价格两方面因素共同推动标的公司收入的上涨；标的公司收入的上涨进而驱动净利润的上涨，具有合理性；同时，浙江索特与主要客户保持良好的合作关系，维持了毛利率的相对稳定，合理控制了应收账款的规模，经营活动现金流量净额为正数，标的公司的经营业绩具备真实性和高可靠性。未来，在行业政策、市场以及技术快速迭代驱动下的银浆需求扩容背景下，索特? Solamet依托技术储备厚度、全球品牌溢价，将充分受益于光伏装机量增长与银浆耗量提升双重红利，业绩增长具备扎实的产业逻辑与可实现的商业路径，未来经营业绩具备可持续性。 2、2024年末，浙江索特的资产负债率较2023年末大幅增加，一方面由于浙江索特的股东要求回购减资；另一方面2024年度业务规模快速扩张，公司经营性资产及负债规模增加，导致公司资产负债率增加；标的公司资产负债率的变化具有合理性； 3、浙江索特成立以来主要财务数据变化符合行业发展及自身经营规律，与标的公司的实际情况相符，具有合理性； 4、浙江索特所处的光伏行业依然处于快速发展中，市场空间较大，技术迭代速度较快，标的公司凭借其技术储备及研发优势将在未来的市场竞争中占据有利竞争位置，2025年1~5月实际实现的经营业绩较好，在手订单较为充足；评估师基于标的公司历史情况及行业未来发展情况，对标的公司的经营业绩预测谨慎客观，具有合理性和可实现性。 问题8：本次交易完成后，你公司预计将新增大额商誉。请补充披露商誉确认金额以及具体计算过程及相关依据，并结合浙江实际经营情况说明是否存在减值迹象、报告期内是否进行商誉减值测试，如否，请说明原因及合理性，如是，请对比分析商誉减值测试关键参数与本次交易评估相关参数的差异情况及合理性。请会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、商誉确认金额以及具体计算过程及相关依据 以2024年末浙江索特的可辨认净资产的公允价值模拟测算，本次交易完成后，上市公司合并报表层面将新增商誉47,492.11万元，具体情况如下：2025年5月23日，无锡帝科电子材料股份有限公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》，上市公司拟通过现金的方式收购浙江索特60%股权，交易价格为69,600.00万元。 根据《企业会计准则第20号企业合并》（财会﹝2006﹞3号）的规定，将合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额47,492.11万元确认为商誉，计算过程具体如下： 单位：万元
浙江索特聘请资产评估机构对浙江索特的相关资产组在2024年末的商誉情况进行了减值测试，具体情况如下：
三、商誉减值测试关键参数与本次交易评估相关参数的差异情况及合理性上述资产商誉减值测试与本次交易评估所采用的关键参数如下：
1、两种方法测算公式的差异 （1）本次交易评估采用收益法公式 本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值 （2）本次商誉减值测试采用预计未来现金流量的现值公式 本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息税前自由现金流量。计算公式为： 自由现金流量息税前=EBITDA－资本性支出－净营运资金变动 EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用+折旧摊销 2、测算主要参数的对比 （1）浙江索特未来生产经营产生的息税前利润在两种方法测算中保持一致；（2）差异主要在于折现率的差异，对于股权收购采用企业的加权平均资本成本(WACC)进行测算；对于商誉减值测试按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取所得税前加权平均资本成本（WACC）进行测算，将WACC通过迭代方式转换为税前折现率，其余参数选取一致。故对于股权收购税后折现率为10.60%，迭代后系商誉减值测试税前折现率11.66%。 四、会计师核查情况 （一）核查程序 1、获取与商誉相关的假设以及商誉确定的计算过程并检查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定； 2、评估标的公司的经营目标，是否与总体经济环境和被审计单位的经营情况、可以获得的同行业公开数据一致。如存在差异，了解产生差异的原因，评估标的公司减值测试运用的假设的合理性； 3、获取了管理层聘请的外部评估师出具的标的公司收益法评估报告以及商誉减值测试报告，对评估师选用的未来现金流量现值的评估方法及使用的折现率的合理性进行了评估，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估； 4、询问并了解了资产组或资产组组合的划分、关键假设、重大估计和判断的选取，评估管理层是否已经充分考虑了相关减值迹象的影响； 5、获取、询问及了解相关资产组可收回金额计算过程； 6、分析商誉减值测试方法和相关的关键假设的合理性。 （二）核查意见 经核查，会计师认为： 1、本次交易完成后，上市公司预计将新增大额商誉，依据合并报表编制基础，以标的公司2024年末可辨认净资产公允价值测算，上市公司本次交易合并财务报表形成的商誉相关会计处理符合企业会计准则的规定、确认依据准确；2、浙江索特依据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，并对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，聘请评估机构于2024年末对账面商誉进行了减值测试，未发生商誉减值； 3、商誉减值测试关键参数与本次交易评估相关参数的差异主要为评估测算方法的不同，由于两次评估目的、评估对象、价值类型的不同，评估机构对于股权收购采用收益法，对于商誉减值测试采用预计未来现金流量的现值进行评估，关键参数折现率的差异与测算模型相匹配，具有合理性。 （以下无正文） （本页无正文，为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《无锡帝科电子材料股份有限公司关于深圳证券交易所现金收购问询函的专项核查意见》之签章页）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 二〇二五年七月二十五日 中财网
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