[收购]安琪酵母(600298):安琪酵母股份有限公司关于收购呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司55%股权
安琪酵母股份有限公司关于收购呼伦贝尔 晟通糖业科技有限公司55%股权的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易内容:安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）拟收购呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司（以下简称晟通糖业）55%股权,交易金额为50,566.604万元。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 交易实施尚需提交有权机构及公司股东会审议批准。 ?风险提示：晟通糖业经营不及预期、商誉减值、合作方未能履责等。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 根据公司战略规划和经营发展的需要，公司同郑建臣、郑笑冉、晟通糖业签署《关于呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。 根据上述协议，郑建臣向公司转让其所持晟通糖业的55%股权（对应注册资本2.2亿元），转让对价50,566.604万元（对应转让价格为2.2985元/股）；向郑笑冉转让其所持晟通糖业的15%股权（对应注册资本6,000万元），转让对价6,000万元。 2.本次交易的交易要素
（二）董事会审议情况 2025年7月24日，公司第十届董事会第四次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司55%股权的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交有权机构及公司2025年第三次临时股东会审议批准。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
郑建臣同公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 晟通糖业于2017年1月18日在内蒙古呼伦贝尔市额尔古纳市工业园区成立，工厂占地面积636.24亩，注册资本4亿元，是一家以甜菜制糖业为核心，以生物、信息和大型农机技术为支撑的现代化国家级农业产业化龙头企业。目前股权结构为郑建臣持股90%、额尔古纳绿佳源投资开发有限公司（以下简称绿佳源投资）持股10%，控股股东及实际控制人为郑建臣，绿佳源投资是额尔古纳市国资委的二级全资子公司。 2.交易标的的权属情况 截至2025年4月30日，郑建臣所持有的晟通糖业的股权不存在尚未解除的质押、冻结、查封情形。 3.交易标的具体信息 （1）交易标的基本信息
本次交易前股权结构：
单位：元
（一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 根据北京天健兴业资本评估有限公司出具的《安琪酵母股份有限公司拟收购呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司部分股权所涉呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第0392号），以2024年12月31日作为评估基准日，采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即晟通糖业股东全部股权评估价格为91,939.28万元，按照55%股权比例计算，本次公司股权收购交易金额为50,566.604万元。 2.标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
1.一般假设 （1）交易假设 假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 （2）公开市场假设 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 （3）持续使用假设 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 （4）企业持续经营假设 企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 2.收益法评估假设 （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 （3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 （4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。 （5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。 （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 （9）假设企业预测年度现金流为全年均匀产生。 （10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。 （11）假设晟通糖业高新技术企业认证到期可以一直续期以保持15%的所得税税率。 （三）本次交易的定价 根据北京天健兴业资本评估有限公司出具的评估报告，以2024年12月31日作为评估基准日，采用收益法确认晟通糖业股东全部股权账面值为91,939.28万元，按照55%股权比例计算，本次公司股权收购交易金额为50,566.604万元。 （四）定价合理性分析 北京天健兴业资本评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对晟通糖业进行评估，具体情况如下： 经资产基础法评估，晟通糖业总资产账面价值为124,746.76万元，评估价值为128,841.69万元，增值额为4,094.93万元，增值率为3.28%；负债账面价值为68,618.22万元，评估价值为68,618.22万元，无增减值变化；净资产账面价值为56,128.54万元，评估价值为60,223.47万元，增值额为4,094.93万元，增值率为7.30%。 经收益法评估，晟通糖业股东全部权益价值为91,939.28万元，较账面净资产56,128.54万元增值35,810.74万元，增值率63.80%。 收益法评估结果比资产基础法评估结果高31,715.81万元，差异率为52.66%。 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、商誉、人力资源等无形资产的价值。 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、潜在项目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。 经过对晟通糖业财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，评估机构认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，按照55%股权比例计算，本次交易定价为50,566.604万元。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议各方 甲方：郑建臣（转让方） 乙方：郑笑冉（受让方） 丙方：安琪酵母股份有限公司（受让方） 丁方：呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司（目标公司） （二）股权转让协议相关条款 1.股权转让价款及支付安排 (1)开立共管账户 协议生效且交割条件达成后5个工作日内，甲、乙、丙三方在中国银行呼伦贝尔分行开立丙方名下专用共管账户，用于存储股权收购款及业绩对赌保证金，三方联合共管。 (2)存入收购价款 账户开立后5个工作日内，丙方将全部股权转让款（50,566.604万元）存入该账户，三方办理共管确认手续。 (3)办理股权变更登记 价款存入后5个工作日内，甲方、丙方、目标公司办理丙方股权变更备案，同日，甲方、乙方、目标公司办理乙方股权变更备案。 (4)支付首笔转让款 丙方股权变更完成后5个工作日内，丙方从共管账户向甲方支付33,122.9085万元（资产基础法计算的55%股权对价）。 (5)剩余价款支付 余额17,443.6955万元（收益法与资产基础法差额）按《业绩对赌协议》约定的条件及时间节点支付。 2.过渡期承诺 甲方、乙方承诺在过渡期内（自基准日起直至股转交割日的期间）协调并确保目标公司在所有重大方面持续和完全地遵守适用法律法规、政府命令，以及相关政府部门对目标公司的业务运营或履行交易文件下任何义务所适用的规定和要求，包括但不限于业务、知识产权、税务、劳动用工、社会福利及反腐败相关的法律法规及政府部门要求；并保证维护目标公司及其所属企业的正常运营、资产保值和人员稳定，继续维持目标公司与其客户的正常业务合作关系，以避免本次股权转让完成后目标公司的商誉和经营受到重大不利影响。 目标公司如因过渡期内发生的任何事项导致产生任何超出正常运营活动之外的损失，无论是在过渡期内或过渡期之后承担或清偿该等损失，甲方及乙方均应于目标公司实际承担并清偿该等债务之日起10个工作日内，将等额款项补偿给目标公司。 甲方、乙方和目标公司确认，对彼此在股权转让协议中所作的所有承诺承担连带责任，如果发生任何违反，丙方有权向其全部或其中任何一方进行索赔。 3.违约责任 甲方及/或乙方如有违反其在本协议项下所作的任何一项声明、承诺或保证的情形或发生其他违约情形，且在30天内无法妥善解决并得到丙方认可的，丙方有权要求甲方及/或乙方向丙方支付200万元违约金，若该违约金金额不足以弥补丙方因此遭受的损失的，甲方及/或乙方还应对丙方损失予以补足。如有多次违反的，上述违约金非累计金额，适用于每次违反且未予及时纠正的情形。 4.法律适用 本协议适用中华人民共和国法律并依其解释。各方之间如发生与本协议有关的任何争议，应本着友好协商的原则首先通过协商解决。若协商解决不成，则任何一方均可向被告方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，各方均应继续履行。 5.合同生效条件和时间以及有效期 本协议自甲方和乙方亲笔签字，丙方和丁方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，于以下条件全部满足之日生效： (1)绿佳源投资出具了自愿放弃对乙方收购股权和丙方收购股权的优先购买权的书面声明，同时确认其知晓并同意本《股权转让协议》及《业绩对赌协议》的所有内容，并同意未来按照该两份协议约定进行配合。 (2)目标公司从其全部贷款银行处取得了有关本次股权转让项目的同意函、无异议函或具有类似效力的书面文件。 (3)《股权转让协议》约定交割先决条件全部满足且丙方及目标公司已经分别就本次股权转让事宜履行了决策程序，且分别获得了签署并履行本协议的有权机构的审议批准（为免疑义，于丙方而言，丙方应通过宜昌市国有资产监督管理委员会、董事会、股东会审议；于目标公司而言，目标公司应通过股东会审议）。 (4)北京天健兴业资产评估有限公司于2025年5月16日出具的0392号《呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司资产评估报告》所确认的评估基准日2024年12月31日目标公司股东全部权益的评估结果已经完成湖北安琪生物集团有限公司的备案手续。 （三）业绩对赌协议相关条款 1.股权转让价款及支付安排 按照股权转让协议的约定执行。 2.业绩承诺方 甲方和乙方同意共同作为本协议项下对赌安排的业绩承诺方。并对彼此在本协议项下的各项义务和债务承担连带责任。甲方和乙方以下合称“业绩承诺方”。 3.对赌指标 业绩承诺方同意按照以“收益法”评估测算的目标公司2025—2027年度净利润和无杠杆自由现金流指标的加权合计数17,263.93万元作为对赌指标（其中净利润指标权重为70%，无杠杆自由现金流指标权重为30%，年度综合指标计算公式为：年度综合指标=70%*年度净利润+30%*年度无杠杆自由现金流）。若对赌指标实际值低于对赌指标承诺值，则由业绩承诺方按照本协议约定对丙方予以补偿，若对赌指标实际值超过对赌指标承诺值，则由丙方按照本协议约定对业绩承诺方予以奖励。上段所述的各项承诺值数据见下表： 单位：万元
各方同意，对赌期限为2025年1月1日至2027年12月31日，每一个财务年度为一个对赌年度。若在对赌期限内发生了业绩对赌协议所述的不可抗力事件且有业绩对赌协议约定的证明予以佐证的，对赌期限自动顺延一个财务年度。如需继续顺延的，须经各方一致书面同意方可延长。顺延后财务年度的对赌指标承诺值《2025—2030年自由现金流表》对应年度的指标值重新核定。 5.对赌补偿 对赌期末审计时，若业绩未达标，则触发业绩对赌补偿义务，丙方按如下公式计算业绩对赌补偿金额，并从业绩对赌保证金中扣减，计算公式如下：三年对赌指标完成率=三年汇总综合指标实际值/三年汇总综合指标承诺值*100%。 对赌补偿金额=（1-三年对赌指标完成率）*2.2985元*22000万元。 6.对赌奖励 对赌期末专项审计时，若对赌期间的对赌指标完成率超过100%，则触发业绩对赌奖励义务，丙方按如下方式对业绩承诺方给予业绩对赌奖励，计算公式如下：超额贡献=三年合计对赌净利润实际值-三年合计对赌净利润承诺值。 对赌奖励金=超额贡献×40%。 对赌奖励金上不封顶、应奖尽奖。 7.法律适用及争议解决 本协议适用中华人民共和国法律并依其解释。各方之间如发生与本协议有关的任何争议，应本着友好协商的原则首先通过协商解决。若协商解决不成，则任何一方均可向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，各方均应继续履行。 8.合同生效条件和时间以及有效期 本协议自甲方和乙方亲笔签字，丙方和丁方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，于《股权转让协议》定义的股转交割日生效。 六、对公司的影响 本次交易符合公司产业规划和战略布局，交易完成后，晟通糖业将作为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，将进一步推动公司制糖板块及其下游产业链业务发展，优化产业结构，有利于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，持续推动公司稳健发展，不存在损害公司和股东利益的情况。 七、风险分析 本次交易需在协议约定的交割条件满足后方可达成，因此能否顺利完成存在不确定性。交易完成后，存在晟通糖业经营不及预期、商誉减值、合作方未能履责等风险。 公司将密切关注宏观环境、行业及市场的变化及本次交易的进展情况，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行。根据市场变化及业务要求，协同推进晟通糖业的稳定发展。 特此公告。 安琪酵母股份有限公司董事会 2025年7月25日 中财网
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