[分配]源杰科技(688498):国泰海通证券股份有限公司关于陕西源杰半导体科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于陕西源杰半导体科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的规定，对源杰科技 2024年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，相关核查情况及意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2024年 2月 7日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，其中，超募资金为 4,500万元，剩余为自有资金。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。回购股份的资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含）。回购股份的价格不超过人民币 180元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 公司 2023年年度权益分派实施后，本次回购股份价格上限由不超过人民币180元/股（含）调整为不超过人民币 179.90元/股（含）；公司 2024年前三季度权益分派实施后，本次回购股份价格上限由不超过人民币 179.90元/股（含）调整为不超过人民币 179.80元/股（含）。 截至 2025年 7月 14日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份 452,149股，占公司总股本 85,947,726股的比例为 0.53%，该部分股份全部放于公司回购专用证券账户。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2024年年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 2025年 6月 26日，公司 2024年年度股东会审议通过了《关于 2024年年度利润分配方案及 2025年中期分红规划的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），公司不送红股，不进行资本公积转增股本。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。 三、本次差异化分红计算依据 （一） 本次差异化权益分派的除权除息处理依据及计算公式 公司拟按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 公司 2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。截至本核查意见出具日，公司总股本为85,947,726股，扣除公司回购专用证券账户中股份 452,149股，本次实际参与分配的股本数为 85,495,577股。 根据公司 2024年度股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。 以本核查意见出具之前一交易日（2025年 7月 11日）收盘价 192.53元/股计算： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（192.53-0.10）÷（1+0）＝192.43元/股 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（85,495,577×0.10）÷85,947,726≈0.0995元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（192.53-0.0995）÷（1+0）≈192.4305元/股 （二）本次差异化权益分派除权除息参考价格的影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|192.43-192.4305|÷192.43≈0.0003%，小于 1%。 综上，根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，本次回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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