[收购]珂玛科技(301611):现金收购苏州铠欣半导体科技有限公司73%股权
苏州珂玛材料科技股份有限公司 关于现金收购苏州铠欣半导体科技有限公司 73%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、或“珂玛科技”）拟以现金人民币 10,237.02万元收购苏州铠欣半导体科技有限公司（以下简称“苏州铠欣”、“标的公司”）73.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有苏州铠欣 73.00%的股权。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易；本次交易在公司董事会权限内，已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。 4、本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。 一、 交易概述 1、2025年 7月 17日，公司与贺鹏博先生、胡凯为先生签署了《关于收购苏州铠欣半导体科技有限公司 73%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司分别以现金人民币 9,905.92万元、及 331.10万元收购贺鹏博先生及胡凯为先生持有的标的公司 70.64%及 2.36%的股权，即公司合计以现金人民币 10,237.02万元收购交易对方持有的苏州铠欣 73.00%的股权（以下简称“交易标的”）。本次交易完成后，公司将持有苏州铠欣 73.00%的股权，并成为苏州铠欣的控股股东。 2、本次交易在公司董事会权限内，已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。 二、 交易对方的基本情况 1、贺鹏博： (1)基本情况： 贺鹏博，身份证号码：411123************，住所：湖南省益阳市资阳区，现任苏州铠欣董事长。经在中国执行信息公开网查询，贺鹏博未被列为失信被执行人。 (2)与上市公司的关联关系： 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，交易对方贺鹏博与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 2、胡凯为： (1)基本情况： 胡凯为，身份证号码：360621************，住所：浙江省杭州市余杭区五常街道，现任苏州铠欣副董事长、经理。经在中国执行信息公开网查询，胡凯为未被列为失信被执行人。 (2)与上市公司的关联关系： 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，交易对方胡凯为与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、 交易标的基本情况 1、交易标的概述： 本次交易标的为苏州铠欣半导体科技有限公司 73.00%的股份。 2、交易标的基本信息： 截至本公告披露日，苏州铠欣的基本情况如下：
3、交易标的收购前后的股权架构： (1)本次交易前交易标的公司股权结构：
(2)本次交易后交易标的公司股权结构：
4、交易标的主要财务指标： 交易标的最近一年及最近一期的主要财务指标如下： 单位：人民币元
5、交易标的其他信息 经在中国执行信息公开网查询，苏州铠欣为未被列为失信被执行人。苏铠欣不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。苏州铠欣声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易完成后，公司将持有苏州铠欣 73.00%的股权，苏州铠欣将纳入公司合并报表范围内。苏州铠欣不存在为他人提供担保的情况或为他人提供财务资助情况。苏州铠欣不存在与交易对手方经营性往来情况。 四、 交易标的评估情况及定价依据 万隆（上海）资产评估有限公司（具备相关证券从业资格）以 2025年 3月 31日为评估基准日，对苏州铠欣的股东权益价值进行了评估，并出具了万隆评报字（2025）第 10341号《苏州珂玛材料科技股份有限公司拟股权收购涉及的苏州铠欣半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。经万隆（上海）资产评估有限公司综合评定，选用收益法的评估值作为评估结果。经评估，苏州铠欣于评估基准日的股东全部权益价值为人民币 15,234.00万元，较苏州铠欣于评估基准日的股东权益账面价值的增值额为人民币 11,394.77万元，增值率为 296.80%。 在此基础上，经友好协商，各方同意由公司以向交易对方支付现金的方式购买交易对方合计持有的苏州铠欣 73%股权（对应注册资本人民币 1,047.712425万元），其中： 公司拟购买交易对方贺鹏博持有的苏州铠欣 70.64%的股权（对应苏州铠欣出资额人民币1,013.825775万元），因交易对方贺鹏博本次拟向公司转让的苏州铠欣70.64%的股权中尚存在人民币 815.7880万元的溢价部分未完成实缴出资，各方同意在参考前述评估价值的基础上减去该等尚未完成实缴出资的溢价出资金额，故交易对方贺鹏博股权转让款作价人民币 9,905.92万元； 公司拟购买交易对方胡凯为持有的苏州铠欣 2.36%的股权（对应苏州铠欣出资额人民币 33.88665万元），故交易对方胡凯为股权转让款作价人民币 331.10万元； 因此，本次收购价款总额合计为人民币 10,237.02万元。 本次交易定价公允，符合公司全体股东的利益，未损害公司及公司股东的利益。 五、 本次交易协议的主要内容 1、协议签署方： 甲方：苏州珂玛材料科技股份有限公司 乙方 1：贺鹏博 乙方 2：胡凯为 丙方：宁波梅山保税港区协弘企业管理合伙企业（有限合伙） （以上甲方、乙方、丙方合称为“各方”，乙方 1、乙方 2合称为“乙方”，任何一方单称为“一方”） 交易标的公司：苏州铠欣半导体科技有限公司 2、本次交易概述： 为实现甲方和苏州铠欣的长期发展战略，进一步提升甲方和苏州铠欣的市场竞争力和盈利能力，各方同意由甲方以向乙方支付现金的方式购买乙方合计持有的苏州铠欣 73%股权（对应注册资本人民币 1,047.712425万元），其中，甲方拟购买乙方1持有的苏州铠欣 70.64%的股权（对应苏州铠欣出资额人民币 1,013.825775万元），拟购买乙方 2持有的苏州铠欣 2.36%的股权（对应苏州铠欣出资额人民币 33.88665万元）（甲方拟购买的乙方合计持有的苏州铠欣 73%的股权以下简称“标的股权”，上述股权转让以下简称“本次股权转让”），并由乙方、丙方就苏州铠欣所对应的 2026年、2027年和 2028年共计三个会计年度实现的经审计的净利润金额进行承诺，并在苏州铠欣未实现承诺的净利润金额之情况下对苏州铠欣进行补偿。 截至本协议签署之日，标的股权对应的实收资本部分已经实缴出资完毕，但乙方 1本次拟向甲方转让的苏州铠欣出资额中，存在应计入苏州铠欣资本公积的人民币 815.7880万元的溢价出资部分尚未完成实缴出资。 截至本协议签署之日，乙方、丙方已作出书面确认，同意本次股权转让及本协议之安排并已出具放弃优先购买权声明函，放弃其对标的股权所享有的优先购买权（如有）；苏州铠欣已作出股东会决议，同意乙方将其合计持有的苏州铠欣 73%股权转让予甲方。 3、本次股权转让的方案： 根据万隆（上海）资产评估有限公司以 2025年 3月 31日为评估基准日（以下简称为“评估基准日”）出具的《苏州珂玛材料科技股份有限公司拟股权收购涉及的苏州铠欣半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，苏州铠欣全部股权采用收益法评估的评估价值为人民币 15,234.00万元。因乙方 1本次拟向甲方转让的苏州铠欣 70.64%的股权中尚存在人民币 815.7880万元的溢价部分未完成实缴出资，各方同意在参考前述评估价值的基础上减去该等尚未完成实缴出资的溢价出资金额人民币 815.7880万元，经协商确定标的股权的交易作价为人民币 10,237.02万元（以下简称“标的股权对价”），其中，甲方应向乙方 1支付股权转让款人民币 9,905.92万元，应向乙方 2支付股权转让款人民币 331.10万元。 乙方 1应当于本协议签署之日起三日内以自身名义在甲方、乙方 1共同认可的位于苏州市的银行开立银行账户，甲方有权自行或指定第三方与乙方 1一同为该银行账户预留印鉴，前述银行账户（以下简称“共管银行账户”）作为乙方 1用于接收股权转让款的专用账户，由甲方及乙方 1实施共管，未经甲方书面许可，乙方 1不得擅自使用、转移、处分共管银行账户及共管银行账户内的股权转让款。乙方 2指定银行账户用于接收甲方支付的股权转让款。 各方同意，本协议约定的标的股权转让款按照如下安排分两期进行支付： 甲方应当在本协议约定的先决条件全部满足或得到甲方书面豁免的前提下，于本协议签署之日起十个工作日内支付第一期股权转让款合计人民币 2,311.05万元，其中向共管账户支付人民币1,979.95万元，系甲方购买乙方1持有的苏州铠欣70.64%股权而向乙方 1支付的股权转让款；向乙方 2指定的收款银行账户支付人民币 331.10万元，系甲方购买乙方 2持有的苏州铠欣 2.36%股权而向乙方 2支付的股权转让款；甲方向共管账户及乙方 2指定的收款银行账户分别支付第一期股权转让款之日为本次股权转让的付款日（以下简称“付款日”）； 甲方应当在本次股权转让工商变更登记办理完成的前提下，于本协议签署之日起五十五日内向共管账户支付第二期股权转让款人民币 7,925.97万元，该第二期股权转让款系甲方购买乙方 1持有的苏州铠欣 70.64%股权而向乙方 1支付的股权转让款。 各方进一步同意，甲方向共管银行账户及乙方 2指定的收款银行账户全额支付本协议第 3.2条约定的股权转让款即视为甲方已适当并完全的履行其就标的股权向乙方支付股权转让款的全部义务。 4、本次股权转让的先决条件： 各方同意，甲方根据本协议的约定向共管银行账户支付第一期股权转让款义务的履行以下列全部先决条件获得满足或被甲方书面豁免为先决条件： （1）各方已适当签署包括本协议在内的全部与本次股权转让相关的交易文件； （2）甲方、乙方及苏州铠欣已就本次股权转让取得了其内部适当决策机构的同意（如需）； （3）乙方、丙方已作出书面确认，同意本次股权转让及本协议之安排并已出具放弃优先购买权声明函，放弃其对标的股权所分别对应的优先购买权（如有）； （4）不存在限制、禁止、取消本次交易或对本次交易产生重大不利影响的中国法律、法院、仲裁机构或有关主管部门的判决、裁决、裁定或禁令； （5）自本协议签署之日至付款日，乙方、丙方在尽职调查过程中向甲方提供的相关信息或文件以及乙方、丙方在本协议中所作出的陈述、保证或承诺真实、准确、完整且不存在任何虚假披露或误导性陈述； （6）自本协议签署之日至付款日，不存在任何对苏州铠欣的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景或持续经营产生或可能产生重大不利影响的事件、条件或变化等情况； （7）乙方、丙方已向甲方出具上述先决条件均已得到适当满足的书面确认函。 乙方、丙方应采取积极措施确保本协议约定的本次股权转让的先决条件尽快得到满足或得到甲方书面豁免，且该等先决条件的全部满足或得到甲方书面豁免最迟不迟于本协议签署之日起五个工作日。 5、本次股权转让的交割及控制权交接： 乙方应于本协议生效后三十个工作日内办理完毕将标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续（工商变更登记手续办理完成之日为“交割日”），甲方、丙方应充分配合。 自付款日起至交割日前，乙方、丙方应采取积极措施促使苏州铠欣完成符合本条约定的执行董事、监事及管理层的改选或聘任，并应当在交割日当日同步办理完成与执行董事、监事及管理层改选或聘任相关的工商变更登记（如需）； （1）苏州铠欣不设董事会，设一名执行董事，由甲方提名人员担任； （2）苏州铠欣不设监事会，设一名监事，由乙方提名人员担任； （3）苏州铠欣设总经理一名，由乙方担任；设副总经理一至二名；设财务总监一名，由甲方提名人员担任。 自付款日起至交割日前，乙方、丙方应采取积极措施促使苏州铠欣向甲方交付与其日常生产经营及决策相关的全部资质证照（包括但不限于营业执照正本及副本原件等）、全部印鉴（包括但不限于公章、财务章、业务章等）、全部银行账户（包括但不限于该等银行账户的 U盾及密钥等）、OA及 ERP等全部内部系统权限及全部财务账册、合同档案及全套内部控制制度等，前述拟交付的文件资料详见本协议附件所示。 甲方有权在乙方、丙方移交完毕后指定人员在合理期限内完成苏州铠欣全部系统与甲方系统的更换、对接和整合，并完成对苏州铠欣公司章程等内部制度的修订，确保苏州铠欣在本次股权转让完成后全面符合甲方的内部控制制度及相关法律法规关于上市公司子公司的相关管理标准，并确保甲方可以实现对苏州铠欣的有效控制，乙方、丙方应对甲方的前述行为予以充分配合。 于交割日起三年内，甲方将以货币形式向苏州铠欣缴纳此前尚未完成实缴出资的应计入苏州铠欣资本公积的溢价部分人民币 815.7880万元。 6、过渡期间安排： 自本协议签署之日起至交割日（以下简称“过渡期”），乙方、丙方应采取积极措施确保苏州铠欣保持商业组织完整，维持其拥有或使用的维持主营业务必须的资质、资产和财产的现状（正常届期和损耗除外），按照符合过往惯例的方式保持正常及持续业务运营。 过渡期内，未经甲方书面同意，乙方、丙方应采取积极措施确保苏州铠欣不得：进行任何股权转让、增资、减资、重组、合并分立、清算或解散；修改公司章程；抵押股权或设置权利负担；变更业务范围或性质；对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对上述事项进行筹划或签署相关协议；出售、抵押、质押、赠与、放弃或以其他方式处分苏州铠欣的资产和业务；提供担保、新增借款或对外提供借款；实施对苏州铠欣价值、财务状况产生重大不利影响的其他行为。 苏州铠欣在评估基准日至交割日期间产生的收益由本次股权转让完成后的苏州铠欣的股东共同享有；苏州铠欣在评估基准日至交割日期间产生的亏损由本次股权转让完成后的苏州铠欣的股东共同承担。 7、业绩承诺和盈利补偿： 乙方、丙方同意对苏州铠欣 2026年、2027年、2028年共计三个会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）实现的净利润金额（本协议所称净利润指按照中国会计准则审计确定的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）进行承诺（以下简称“净利润承诺金额”），在苏州铠欣未实现承诺的净利润之情况下，甲方有权要求乙方、丙方按约定对苏州铠欣进行补偿。 乙方、丙方承诺苏州铠欣于 2026年、2027年和 2028年实现的净利润分别不低于人民币-122.71万元、人民币 2,494.85万元和人民币 3,094.65万元。 各方同意，盈利补偿期间苏州铠欣的实际净利润金额与净利润承诺金额的差异情况，应当由甲方指定的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见确定。 乙方、丙方承诺，若盈利补偿期间苏州铠欣实现的实际净利润金额低于净利润承诺金额的 80%，则甲方有权要求乙方、丙方按照本协议第 7.5条约定的计算方式确定向苏州铠欣进行补偿，补偿方式为现金补偿或其他甲方认可的补偿方式；鉴于本次交易完成后，甲方拟向苏州铠欣转让其子公司安徽珂玛材料技术有限公司（以下简称“安徽珂玛”）的全部股权，如因安徽珂玛单体亏损导致苏州铠欣合并口径净利润未达承诺标准，则应当剔除安徽珂玛亏损带来的影响。 盈利补偿期间的补偿计算方式如下： 盈利补偿期间结束后应补偿金额＝(盈利补偿期间内苏州铠欣的净利润承诺金额总额－苏州铠欣盈利补偿期间累计实现的实际净利润金额)÷盈利补偿期间内苏州铠欣的净利润承诺金额总额×苏州铠欣总估值 为免疑义，上述“苏州铠欣盈利补偿期间累计实现的实际净利润金额”如为负值，则按照 0取值计算。 如乙方、丙方因苏州铠欣实现的实际净利润金额低于净利润承诺金额须向苏州铠欣进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后十个工作日内书面通知乙方、丙方，乙方、丙方应在收到甲方书面通知之日起 20个工作日内分别支付相应的补偿现金至苏州铠欣的银行账户，且乙方、丙方应对该等补偿现金的支付承担连带责任。 于交割日，乙方、丙方应将其各自持有之苏州铠欣的股权（合计 27%）质押给甲方作为乙方、丙方于本协议第五条项下作出之业绩承诺及盈利补偿的担保。 8、违约责任： 因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向守约方承担赔偿责任（包括但不限于为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、差旅费用以及为避免损失而支出的合理费用等）。 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。 若本协议的各方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。 六、 本次交易目的及对上市公司的影响及其他安排 碳化硅陶瓷材料凭借耐高温、抗腐蚀、高纯度及优异的热性能、可调电性能，有效保障半导体设备在极端工艺环境下稳定运行与制造精度，是半导体设备的关键零部件和核心耗材，也在其它领域，例如泛半导体、新能源、化工环保、航空航天、医疗器械等领域得到广泛应用。珂玛科技作为国内领先的先陶瓷材料零部件（尤其是半导体设备用零部件）头部企业，一直积极加强先进陶瓷材料布局，掌握关键的材料配方与加工工艺，并具备先进陶瓷前道制造、硬脆难加工材料加工和新品表面处理等全工艺流程技术。碳化硅陶瓷材料及零部件是珂玛科技重点发展的陶瓷材料体系和产品方向之一。已经在无压烧结和重结晶碳化硅方向取得重要进展，形成一系列产品线和批量销售，尤其是半导体设备用炉管、晶舟等产品。 苏州铠欣系一家从事化学气相沉积（CVD）碳化硅涂层和 CVD碳化硅块体陶瓷零部件研发、生产和销售的高科技企业，公司依托自主研发，在 CVD碳化硅陶瓷零部件相关技术与工艺方面有丰富积累和持续研发能力，目前产品已经在 Si外延、SiC外延、GaN外延等领域实现规模化应用，碳化硅刻蚀环、碳化硅喷淋头、12吋 Si外延用碳化硅涂层石墨基座等先进产品的开发已取得良好进展。 苏州铠欣在碳化硅陶瓷领域的产品布局和研发能力与珂玛科技现有产品体系具备较好的互补性，通过本次并购将帮助珂玛科技进一步丰富和完善碳化硅陶瓷材料和零部件领域的产品布局，形成更加全面、完整的碳化硅材料体系和半导体陶瓷零部件体系，有利于进一步提高对半导体客户的综合服务能力，同时也进一步扩展珂玛科技碳化硅材料体系在其它国民经济领域的应用。 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不存在产生关联交易的情形。 七、 风险提示 1、本次收购不会改变公司主营业务 截至本公告日，公司主营业务为先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备表面处理服务。苏州铠欣主营业务为 CVD碳化硅涂层和 CVD碳化硅块体陶瓷零部件的研发、生产和销售。CVD碳化硅涂层和 CVD碳化硅块体陶瓷零部件可以应用于碳化硅材质的先进陶瓷材料零部件，属于公司目前的现有业务。 本次收购完成后，公司主营业务不会发生变化，提请投资者注意该风险。 2、本次收购完成后的业务整合风险 本次收购完成后，公司若不能充分利用自身产品、客户资源和销售渠道，与苏州铠欣的产品进行有机整合，或整合效果不及预期，则对公司和苏州铠欣在先进陶瓷材料零部件市场占有率的提升作用有限，进而对公司营业收入和盈利水平的增长不会带来重大积极影响，提请投资者注意该风险。 3、资金风险 公司拟通过现金方式收购苏州铠欣 73%股份，资金来源为公司自有或自筹资金（银行借款），本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响，提请投资者注意该风险。 4、本次交易的其他风险 本次收购还存在一定的不确定性，公司提请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。 本次收购涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策审批程序，并依法履行信息披露义务。 八、 备查文件 1、苏州珂玛材料科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议； 2、《关于收购苏州铠欣半导体科技有限公司 73%股权之股权转让协议》； 3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]215Z0736号《苏州铠欣半导体科技有限公司 2024年度及截至 2025年 3月 31日止三个月期间财务报表及审计报告》； 4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2025）第 10341号《苏州珂玛材料科技股份有限公司拟股权收购涉及的苏州铠欣半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》； 5、深圳交易所要求的其他文件。 特此公告。 苏州珂玛材料科技股份有限公司董事会 2025年 7月 22日 中财网
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