[收购]天润工业(002283):因收购股权被动形成对外担保
一、被动形成对外担保概述 1、对外担保基本情况 天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天润工业”）拟以自有资金 13,500万元收购江苏东西发动机配件有限公司（以下简称“江苏东西”）、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真持有的山东阿尔泰汽车配件有限公司（以下简称“目标公司”或“山东阿尔泰”）100%股权。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购山东阿尔泰汽车配件有限公司 100%股权的公告》（2025-034）。 公司本次收购目标公司 100%股权之前，目标公司存在对江苏东西的银行借款提供担保的情况。公司本次完成收购后，目标公司将成为公司的全资子公司，将被动形成公司全资子公司对外提供担保的情形：山东阿尔泰对江苏东西银行借款提供担保合计 10,000万元。 为了规避交易风险，公司已与江苏东西、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真在《关于山东阿尔泰汽车配件有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中明确约定了目标公司债权债务、对外担保的处理方式，但在目标公司纳入公司合并报表范围后、前述借款担保解除完毕前，本次交易将导致公司被动形成对外担保。
4、江苏东西发动机配件有限公司不是失信被执行人。 三、截至董事会召开日目标公司对外担保情况
四、还款计划及解除担保的计划 1、为了规避交易风险，公司已与江苏东西、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真在《股权转让协议》中明确约定了目标公司债权债务、对外担保的处理方式，但在目标公司纳入公司合并报表范围后、前述借款担保解除完毕前，本次交易将导致公司被动形成对外担保。 2、《股权转让协议》中涉及本次担保解除的具体条款内容 甲方一：江苏东西发动机配件有限公司 甲方二：（株）阿尔泰金属（Altechno Metal Co. Ltd.） 甲方三：（株）东西机工（Dongseo Machine and Tools Co. Ltd.） 甲方四：韩惠真（HAN HYEJIN） 乙方：天润工业技术股份有限公司 “标的股权”：指甲方拟合并转让的、乙方拟整体受让的目标公司合计 100%股权，占目标公司注册资本的 100%。 《股权转让协议》第十三条 标的股权交割、股权转让价款支付、目标公司与甲方及其关联方相关事项安排 （1）各方确认，本次交易项下的标的股权交割与目标公司和/或甲方相关事项的处理进展相关联。就相关事项安排，各方同意按照如下节点顺序执行，如某一方原因而耽误了相关节点的事项，则应承担相应的违约责任，后续节点的义务人相应推迟履行。 （2）在本协议约定的先决条件全部成就或被豁免后，各方应在5日内签署确认交割条件成就的书面文件。 （3）上述第（2）项完成后的3个工作日内，甲方二、 甲方三、甲方四易资金托管账户）开立协议，并以乙方名义开立监管账户（开立监管账户所需费用由各甲方与乙方各承担50%）。甲方一与乙方及韩亚银行签订监管账户（交易资金托管账户）开立协议，并以甲方一名义开立监管账户（开立监管账户所需费用由甲方一与乙方各承担50%）。 （4）上述第（3）项完成后的三个工作日内，乙方应将分别向甲方二、甲方三及甲方四支付的股权转让价款（即甲方二：17,715,711元人民币；甲方三：13,737,123元人民币；甲方四：3,078,925元人民币）汇入各监管账户（交易资金托管账户）。 （5）各方同意，本次交易项下的标的股权分两次交割，为有利于甲方按照本协议约定维护目标公司现有客户关系，甲方一按照本协议规定暂保留5%股权并质押给乙方。上述第（4）项完成后的三个工作日内，各方签署目标公司股权变更（除甲方一持有的5%股权外的其他95%股权，即甲方一向乙方交割目标公司69.4209%的股权、甲方二向乙方交割其持有的目标公司全部股权（占目标公司注册资本总额的13.1227%）、甲方三向乙方交割其持有的目标公司全部股权（占目标公司注册资本总额的10.1756%）、甲方四向乙方交割其持有的目标公司全部股权（占目标公司注册资本总额的2.2807%））及股权出质（甲方一持有的目标公司剩余5%股权质押给乙方）需提交日照市市场监督管理局（以下简称“日照市监局”）的目标公司股东会决议、董事会决议及公司章程等法律文件，并提交日照市监局。 （6）上述第（5）项完成、甲方持有的目标公司95%股权登记在乙方名下、甲方一持有的5%股权质押登记为乙方享有质押权后，乙方确保目标公司应立即向甲方提供加盖目标公司公章的、日照市监局出具的股东变更完成文件复印件、加盖目标公司公章的新营业执照复印件。 （7）上述第（5）项完成、甲方持有的目标公司95%股权登记在乙方名下、甲方一持有的5%股权质押登记为乙方享有质押权后三个工作日内，乙方将向甲方一支付的股权转让款100,468,241元汇入甲方一在韩亚银行开立的交易资金托管账户（用于托管乙方与甲方一之间的股权交易资金），专门一向乙方提交了目标公司全部担保责任解除证明或同等效力的证明文件后，甲方一可以自行使用交易资金托管账户内的剩余资金（但应扣除应付韩亚银行的各项费用）。如果在此之前甲方已经妥善安排、目标公司已不存在对外担保责任，在甲方提供相关证明文件后，乙方同意可以不使用交易资金托管账户进行结算。 （8）上述第（5）项完成、甲方持有的目标公司95%股权登记在乙方名下、甲方一持有的5%股权质押登记为乙方享有质押权后三个工作日内，甲方向主管税务机关提交股权转让相关的企业所得税/个人所得税申报手续，以及向主管外汇管理部门提交投资退出资金出境管理相关文件（如需），目标公司及乙方应予以必要配合。各方同意，如果甲方二、甲方三、甲方四需要就本次股权转让缴纳税费，则可以从韩亚银行监管账户中缴纳。 （9）上述第（5）项完成、甲方持有的目标公司95%股权登记在乙方名下、甲方一持有的5%股权质押登记为乙方享有质押权后十个工作日内，甲方二、甲方三完成偿还其应付目标公司的货款（截至基准日148,517,446.71元人民币，含账期未届满金额），具体金额以届时实际的未付余额为准（正常结算账期滚动的除外），由目标公司与甲方二、甲方三书面确认。 （10）自上述第（9）项完成之日起十个工作日内，目标公司应与相应贷款银行达成安排，实际解除甲方一、甲方二和甲方三对目标公司相关债务的担保。 （11）目标公司在合法合规的前提下，应在不低于甲方按照上述第（9）项规定已偿还应付目标公司款项的金额范围内，向甲方一偿还未付款项71,428,410.68元人民币（截至基准日的数字），并向甲方之关联方株式会社东西（Dong Hee Co. Ltd.）偿还借款本金1000万美元，具体金额以届时实际的未付余额为准，由目标公司与甲方一、株式会社东西分别书面确认。 （12）上述第（9）项全部完成、以及甲方二、甲方三、甲方四各自的税务申报受理证明或完税证明取得、主管外汇管理部门关于投资退出资金出境管理相关手续完成（如需）后；韩亚银行交易资金托管账户提款条件成就，约定的股权转让价款金额（扣除相应的税款后，如需，以及应扣除应付韩亚银行的各项费用后）能够及时足额顺利汇入甲方二、甲方三及甲方四各自指定的账户。 甲方二、甲方三、甲方四提款条件相互独立，各方满足提款条件后，可独立提款。另外，股权转让交易完成时，交易资金托管账户内的托管资金形成的利息分别属于甲方二、甲方三、甲方四。 （13）乙方登记为目标公司股东满两年后（2027年12月31日前，或甲方一与乙方协商一致的其他时间），甲方一与乙方应相互配合，在三个工作日内解除甲方一持有的目标公司5%股权的质押并将该5%股权无偿交割与乙方。 （14）在甲方一持有目标公司5%股权期间，甲方一仅作为目标公司的登记股东，甲方一在目标公司股东会上与乙方保持一致行动，并且甲方一不享有股权相关的任何财产权益（包括但不限于分红权）。 五、董事会意见 公司于 2025年 7月 22日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于因收购股权被动形成对外担保的议案》，经与会董事认真讨论与审议，董事会认为：本次对外担保系因收购山东阿尔泰 100%股权而被动形成，不涉及关联担保，担保事项的后续处理方案在《关于山东阿尔泰汽车配件有限公司股权转让协议》中已有明确安排，将按照协议约定偿还、清理完毕，风险处于可控制范围内，本次因收购股权而被动形成的对外担保不存在损害公司及股东利益的情形。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次对外担保前，公司不存在对外担保情形。本次收购山东阿尔泰 100%股权交易将导致公司被动形成对外担保，担保金额 10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.65%。公司及公司控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保。 七、备查文件 2、公司第六届监事会第十五次会议决议； 3、担保合同； 4、《关于山东阿尔泰汽车配件有限公司股权转让协议》； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 天润工业技术股份有限公司 董事会 2025年7月23日 中财网
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