[预警]中船应急(300527):中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司提前赎回应急转债的核查意见
关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司 提前赎回“应急转债”的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“中船应急”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，对中船应急提前赎回“应急转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转债发行上市情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可(2019)2973号”文核准，公司于2020年4月10日公开发行了8,189,312张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额818,931,200元，期限6年。 经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券已于2020年5月11日在深圳证券交易所挂牌交易上市，债券简称“应急转债”，债券代码“123048”。 （二）可转债转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020年4月16日）起满六个月后的第一个交易日（2020年10月16日）起至可转换公司债券到期日（2026年4月9日）止。 （三）可转债转股价格调整情况 根据相关规定和公司《募集说明书》约定，公司本次发行的“应急转债”自2020年10月16日起可转换为公司股份，初始转股价格为8.90元/股。 1、公司实施2020年度权益分派方案，以总股本963,186,533股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.242355元（含税）。应急转债的转股价格由8.90元/股调整为8.88元/股，调整后的转股价格自2021年7月21日起生效。 2、公司实施2021年度权益分派方案，以总股本963,221,423股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.210172元（含税）。应急转债的转股价格由8.88元/股调整为8.86元/股，调整后的转股价格自2022年7月19日起生效。 3、公司实施2022年度权益分派方案，以总股本963,237,102股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.005183元（含税），共派发现金499,245.78元（含税）。因本次派发现金红利金额较小，经计算，本次年度权益分派后，应急转债转股价格无需调整，转股价格仍为8.86元/股。 4、公司于2024年5月15日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向下修正“应急转债”转股价格的议案》。鉴于公司2023年年度股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为7.056元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为6.952元/股。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，因此公司本次向下修正后的“应急转债”转股价格应不低于7.056元/股。根据《募集说明书》相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，董事会决定将“应急转债”的转股价格向下修正为7.06元/股，修正后的转股价格自2024年5月16日起生效。 5、公司实施2024年度权益分派方案，以总股本986,902,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.026268元（含税），共派发现金2,592,395.74元（含税）。因本次派发现金红利金额较小，经计算，本次年度权益分派后，应急转债转股价格无需调整，转股价格仍为7.06元/股。 二、可转换公司债券有条件赎回条款触发情况 （一）有条件赎回条款 《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 2.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）有条件赎回条款触发情况 自2025年7月1日至2025年7月21日，公司股票价格已满足在连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“应急转债”当期转股价格的130%（含130%，即9.18元/股），根据公司《募集说明书》的约定，已触发“应急转债”有条件赎回条款。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格 根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“应急转债”的赎回价格为100.77元/张（含税），计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额，即100元/张； i：指本次可转换公司债券当年票面利率，即2.00%； t：指计息天数，即从上一个付息日（2025年4月10日）起至本计息年度赎回日（2025年8月28日）止的实际日历天数140天（算头不算尾）。 每张债券当期应计利息IA=100×2.00%×140/365=0.77元/张 每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.77=100.77元/张（含税） 扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2025年8月27日）收市后在中国结算登记在册的全体“应急转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“应急转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、“应急转债”自2025年8月25日起停止交易。 3、“应急转债”自2025年8月28日起停止转股。 4、2025年8月28日为“应急转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年8月27日）收市后在中国结算登记在册的“应急转债”。本次赎回完成后，“应急转债”将在深交所摘牌。 5、2025年9月2日为可转债赎回资金到账日（到达中国结算账户），2025年9月4日为赎回款到达“应急转债”持有人资金账户日，届时“应急转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“应急转债”持有人的资金账户。 6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。 7、最后一个交易日可转债简称：Z急转债 四、提前赎回可转换公司债券的审议情况 2025年7月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于提前赎回可转换公司债券的议案。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会决定本次行使“应急转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续“应急转债”赎回的全部相关事宜。 五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“应急转债”的情况 根据公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“应急转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“应急转债”情况。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：中船应急本次提前赎回“应急转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对中船应急本次提前赎回“应急转债”事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司提前赎回“应急转债”的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 张明慧 杨 萌 中信证券股份有限公司 2025年7月21日 中财网
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