[收购]久日新材(688199):天津久日新材料股份有限公司关于全资子公司收购内蒙古宏远天呈科技发展有限公司部分股权
天津久日新材料股份有限公司 关于全资子公司收购内蒙古宏远天呈科技发展有限 公司部分股权的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 交易简要内容：天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）为加强对上游原材料的把控，根据战略规划和经营发展的需要，公司全资子公司内蒙古久日新材料有限公司（以下简称内蒙古久日）拟与贾真琦和内蒙古宏远天呈科技发展有限公司（以下简称宏远天呈）签署《内蒙古久日新材料有限公司与贾真琦关于内蒙古宏远天呈科技发展有限公司之股权转让协议》，经交易各方友好协商一致确定，内蒙古久日拟以239.25万元人民币的价格收购宏远天呈原股东贾真琦持有的宏远天呈2.175%的股权（对应81.20万元注册资本），资金来源为自有资金。本次交易完成后，内蒙古久日对宏远天呈的持股比例将由48.00%增加至50.175%，宏远天呈将成为公司全资子公司内蒙古久日的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。本次交易的完成将加强公司对上游原材料的把控，有效降低公司的原材料采购成本，加强公司在产业布局上的协同，为公司主要光引发剂产品的生产提供有力保障，将对公司的业务产生积极影响，在短期内对公司业绩的影响预计有限。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除市场监督管理部门变更登记之外的其他特殊审批事项。 ? 相关风险提示： 1.业务整合及协同效应不达预期的风险：本次交易完成后，宏远天呈将成为公司全资子公司内蒙古久日的控股子公司，公司与宏远天呈需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，宏远天呈能否与公司现有业务和资源实现有效协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，以确保本次交易完成后公司和宏远天呈的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，最大程度的降低业务整合及协同效应不达预期的风险。 2.商誉减值风险：因交易完成后宏远天呈形成非同一控制下企业合并，公司合并报表将确认一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。 3.违约风险：尽管交易各方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程中，不排除因宏远天呈或交易对方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，以谨慎的态度和行之有效的措施控制可能的风险。 敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 为加强对上游原材料的把控，根据公司战略规划和经营发展的需要，公司全资子公司内蒙古久日拟与贾真琦和宏远天呈签署《内蒙古久日新材料有限公司与贾真琦关于内蒙古宏远天呈科技发展有限公司之股权转让协议》，经交易各方友好协商一致确定，内蒙古久日拟以239.25万元人民币的价格收购宏远天呈原股东贾真琦持有的宏远天呈2.175%的股权（对应81.20万元注册资本），资金来源为自有资金。本次交易完成后，内蒙古久日对宏远天呈的持股比例将由48.00%增加至50.175%，宏远天呈将成为公司全资子公司内蒙古久日的控股子公司。 2.本次交易的交易要素
2025年7月21日，公司第五届董事会第二十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司收购内蒙古宏远天呈科技发展有限公司部分股权的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《天津久日新材料股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，无需征得债权人及其他第三方同意，不需要履行除市场监督管理部门变更登记之外的其他特殊审批事项。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型，标的为宏远天呈2.175%的股权。 2.交易标的的权属情况 拟收购的宏远天呈2.175%的股权产权清晰，宏远天呈2022年7月以车辆为抵押品，在中国建设银行股份有限公司林西支行借款18.00万元，该借款已于到期日前还清，并正于近期在办理解除抵押的相关手续。除前述存在抵押担保的情况外，宏远天呈不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
1）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是。 2）交易标的对应的实体是否为失信被执行人：否。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 公司全资子公司内蒙古久日委托中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称浙江中联评估）以2025年3月31日为评估基准日，就内蒙古久日拟收购宏远天呈股权之经济行为，对所涉及的宏远天呈股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象是宏远天呈的股东全部权益价值，评估范围为宏远天呈在评估基准日的全部资产及相关负债。浙江中联评估出具了《内蒙古久日新材料有限公司拟收购内蒙古宏远天呈科技发展有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第289号）。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对宏远天呈进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。 经实施资产核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，得出宏远天呈在评估基准日2025年3月31日的股东全部权益账面值为5,084.93万元，评估值为11,200.00万元，评估增值6,115.07万元，增值率120.26%。 参考上述评估值并综合考虑宏远天呈的实际经营情况以及未来市场预期，经交易各方友好协商一致确定，公司全资子公司内蒙古久日拟收购宏远天呈原股东贾真琦持有的宏远天呈2.175%的股权（对应81.20万元注册资本），收购价格为239.25万元人民币。 2.标的资产的具体评估、定价情况
1.一般假设 （1）交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 （2）公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 （3）企业持续经营假设 企业持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 2.特殊假设 （1）本次评估假设国家政策、经济环境、房地产本身的状况等因素不发生重大变化。 （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。 （3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响。 （4）本次评估基于宏远天呈未来的经营管理团队尽职，符合未来经营规模的扩大，宏远天呈的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。 （5）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。 （6）评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划，业务增量如期实现。 （7）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。 （8）本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的开发、销售、经营规划及落实情况基础上，如企业的实际开发、销售、经营规划及落实情况发生偏差，假设委托人及评估对象管理层能采取相应补救措施弥补偏差。 （9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 （10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 （11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 （12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 （13）根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），2023年1月1日至2027年12月31日，根据财政部和税务总局联合发布的公告，自2023年1月1日至2027年12月31日，符合条件的先进制造业企业可以按照当期可抵扣进项税额的5%计提加计抵减额，用于抵减应纳增值税税额。本次评估假设该政策可以持续。 （14）宏远天呈为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策，最新发证时间为2023年10月26日，2023年-2026年适用税率为15%。 假设宏远天呈在未来预测期延续高新企业税收政策不变。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 （三）本次交易的定价 根据浙江中联评估出具的《内蒙古久日新材料有限公司拟收购内蒙古宏远天呈科技发展有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第289号），宏远天呈在评估基准日2025年3月31日的股东全部权益账面值为5,084.93万元，参考评估值并综合考虑宏远天呈的实际经营情况以及未来市场预期，经交易各方友好协商一致确定，公司全资子公司内蒙古久日拟收购宏远天呈原股东贾真琦持有的宏远天呈2.175%的股权（对应81.20万元注册资本），收购价格为239.25万元人民币。 （四）本次交易评估方法的合理性 本次交易采用收益法得出宏远天呈的股东全部权益价值为11,200.00万元，相比资产基础法测算得出的股东全部权益价值6,922.48万元，差异额为4,277.52万元，差异率61.79%。 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。 宏远天呈是一家专业生产经营精细化工品与新材料的生产型企业，位于林西县工业园区。2018年8月，宏远天呈与公司合作，开始从事光引发剂中间体的生产，解决当地近100人的就业。宏远天呈秉承诚信经营原则，以科技、创新、人才、品质为核心，打造成为高新科技、绿色环保、安全高效的化工企业，企业的建设为拉动地方区域经济发展、促进就业、增加税收等方面做出积极贡献。 宏远天呈与公司合作后核心竞争力显著增强，依托公司强大的研发团队和经济实力，宏远天呈不断优化和改进工艺及设备，有效降低了生产成本。同时，合作后产品的销售渠道稳定，宏远天呈大部分产品销售于公司下属公司，少部分产品进入市场销售。截至本公告披露日，宏远天呈已取得2项发明专利和12项实用新型专利，拥有自主研发和检测能力。 由于资产基础法无法反映企业拥有的客户资源、技术实力和营运经验方面的无形价值，相对资产基础法，采用收益法评估能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次内蒙古久日拟收购宏远天呈部分股权涉及的股东全部权益的价值参考依据，本次交易选择的评估方法具有合理性。 五、交易合同或协议的主要内容 甲方：内蒙古久日 乙方（转让方）：贾真琦 丙方（目标公司）：宏远天呈 以上各方单独一方被称为“一方”“该方”，统称为“各方”，互称为“一方”“其他方”。 （一）本次交易安排 1.本次交易事项的评估基准日为2025年3月31日，根据评估结果并经本协议各方确认，协议各方同意乙方按照本协议的条款和条件，以目标公司在交割前1.1亿元人民币的总估值为基础，由乙方向甲方转让其所持目标公司2.175%的股权（对应81.20万元注册资本），转让价格为人民币239.25万元。 2.本次交易完成后，目标公司股东出资情况如下：
1.股权转让款的支付 股权转让款的支付按照以下约定或甲方与乙方另行协商一致的其他方式支付。 在本协议签署生效后10个工作日内或甲方与乙方另行协商一致的其他时间内，按照本协议所述的转让金额，甲方以银行汇款方式向乙方指定账户支付全部股权转让款，即甲方向乙方支付人民币239.25万元。 2.交割 甲方按照本协议的约定实际支付股权转让款之日，为本次交易的交割日。于交割日，本次交易完成交割。 3.工商登记变更 目标公司应，且乙方各方应促使目标公司在甲方向乙方支付股权转让款之日起10个工作日内向工商部门申请办理与本次交易相关的工商变更登记，并向甲方提供工商部门出具的变更登记证明文件的复印件。协议各方应在目标公司办理工商变更登记的过程中提供最大限度的配合，包括但不限于签署必要的文件和提供必要的信息。 4.权利起始 自交割日起，甲方即享有乙方所转让的股权份额，并按照本协议的约定和公司章程的规定享有一切股东权利并承担相应的义务。 （三）本次交易先决条件 除非甲方作出书面豁免，则在下述交易先决条件均已满足后，甲方有义务按照本协议的约定支付股权转让款，且转让方有义务向甲方转让股权：1.协议各方已取得就本协议项下交易所需之一切必要的认可或批准，已履行并通过法律、法规、公司章程或相关协议规定的一切决策程序。 2.协议各方完成交易文件的签署，且签署及履行交易文件不会导致协议各方违反任何适用法律。 3.目标公司的业务、财务、经营状况不存在严重不利的变化，也不存在任何情况的改变可能会导致对目标公司集团的业务、运营、财产、财务状况（包括拨备的重大增加）、收入情况或前景造成严重不利影响。 4.不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。 5.协议各方不存在影响本次交易工商登记变更的股权质押、冻结及其他情形。 6.协议各方应在交割日之前应遵守的承诺，及应在交割日之前应履行的义务均已得到遵守和履行，且协议各方并未违反本协议的任何约定。 （四）交割后承诺 乙方承诺，收到甲方股权转让款后7个工作日内，乙方将按照法律法规的规定，缴纳本次股权转让所涉及的个人所得税，并将完税证明文件提供给甲方。 （五）违约责任 除本协议另有约定外，如果本协议各方中任何一方（“违约方”）没有履行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为一次违约，违约方应当赔偿守约方的损失并立即纠正，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费、保全费、保全保险或担保费等开支费用）等，进行全面赔偿。 （六）协议的生效、变更及终止 1.本协议自各方有效签署完毕后成立并生效。 2.对本协议所作的任何变更，必须经各方协商一致并签订书面协议后方能生效。 3.各方知晓在工商变更登记或商务主管部门备案（如适用）过程中需以工商行政管理部门或商务主管部门提供的格式文本作为工商登记或商务备案文件，而本协议是该格式文本的补充及修订。若本协议与格式文本的内容有不一致或存在冲突的，则各方一致同意以本协议约定为准，直接适用本协议的约定并接受其约束。 4.对本协议的终止和解除，必须经各方协商一致并签订书面终止协议，由各方协商一致解除合同造成的一切费用和损失，由各方各自承担。 六、涉及收购资产的其他安排 本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。交易完成后，宏远天呈将成为公司全资子公司内蒙古久日的控股子公司，属于非同一控制下的企业合并。本次交易不会产生同业竞争的情形，本次交易也不涉及公司及公司下属公司增加对外担保、非经营性资金占用等情况。 七、收购资产对上市公司的影响 本次交易完成后，内蒙古久日将持有宏远天呈50.175%股权，宏远天呈将纳入公司合并报表范围内。 宏远天呈是一家专业生产经营精细化工品与新材料的生产型企业，其生产的二苯基氯化膦为公司光引发剂TPO产品的重要中间体材料，其也是公司光引发剂ITX关键原材料——对异丙基苯硫酚的供应商。同时，宏远天呈与公司全资子公司内蒙古久日处于同一个园区，物流运输优势明显，有利于公司光引发剂重要原材料供应的长期稳定和成本控制。 宏远天呈为国家级高新技术企业，产品生产已通过质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系认证。截至本公告披露日，宏远天呈已取得2项发明专利和12项实用新型专利，拥有自主研发和检测能力。 根据公司以“光固化产业为核心、半导体产业为重点”的产业发展方向，在展战略，本次交易的完成将加强公司对上游原材料的把控，有效降低公司的原材料采购成本，加强公司在产业布局上的协同，为公司主要光引发剂产品的生产提供有力保障。 本次交易不会影响公司的正常经营，预计不会对公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。本次交易有利于进一步优化公司战略发展，加强公司在光固化产业链上下游的布局，整合吸收优质资源，以此增强公司整体实力，巩固公司在行业内的地位。本次交易符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。 八、风险提示 本次交易是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：（一）业务整合及协同效应不达预期的风险 本次交易完成后，宏远天呈将成为公司全资子公司内蒙古久日的控股子公司，公司与宏远天呈需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，宏远天呈能否与公司现有业务和资源实现有效协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，以确保本次交易完成后公司和宏远天呈的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，最大程度的降低业务整合及协同效应不达预期的风险。 （二）商誉减值风险 因交易完成后宏远天呈形成非同一控制下企业合并，公司合并报表将确认一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。 （三）违约风险 尽管交易各方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程中，不排除因宏远天呈或交易对方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，以谨慎的态度和行之有效的措施控制可能的风险。 特此公告。 天津久日新材料股份有限公司董事会 2025年7月22日 中财网
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