[收购]凯撒旅业(000796):全资子公司拟收购中国国旅（福建）国际旅行社有限公司51%股权
原标题:凯撒旅业:关于全资子公司拟收购中国国旅（福建）国际旅行社有限公司51%股权的公告 凯撒同盛发展股份有限公司 关于全资子公司拟收购中国国旅（福建）国际旅行社有限公 司51%股权的公告 证券代码：000796 证券简称：凯撒旅业 公告编号：2025-034 凯撒同盛发展股份有限公司 关于全资子公司拟收购中国国旅（福建）国际旅行社有限公 司51%股权的公告 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 企业名称：国旅环球（北京）国际旅行社有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地：北京市朝阳区郎家园6号[3-2]7幢1层102室 主要办公地点：北京市朝阳区郎家园6号郎园Vintage20号楼 法定代表人：陈路 注册资本：2000万元 经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；旅客票务代理；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；露营地服务；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；组织体育表演活动；游览景区管理；城市公园管理；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；自费出国留学中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告设计、代理；项目策划与公关服务；国内贸易代理；日用百货销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况：
姓名：曾旭 住所地：福建省厦门市思明区 就职单位：国旅环球董事长、国旅福建总经理 上述交易对手方与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。 公司名称：中国国旅（福建）国际旅行社有限公司 注册地址：厦门市思明区会展北路5号2302A 企业类型：有限责任公司 法定代表人：黄伟 注册资本：743万元 经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；承办会务、展览展示服务、国内车、船、航空客运票务代理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；旅游市场开发；日用品、家电用品、纺织品、针织品、服装、箱包、体育用品、工艺品、护肤品、化妆品、电子产品的批发、代购代销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：国旅环球（北京）国际旅行社有限公司持有其100%股权。 主要财务情况： 单位：元
国旅福建产权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。国旅福建的公司章程或其他文件中没有法律法规之外其他限制股东权利的条款，且该公司不属于失信被执行人，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 本次交易不涉及有优先受让权的其他股东。本次交易不涉及债权债务转移。 （二）本次交易的定价依据 根据北京亚超资产评估有限公司出具的《评估报告》（北京亚超评报字[2025]第A173号），本次评估基准日为2025年5月31日，采用资产基础法和收益法进行了评估，经综合分析最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，国旅福建基于备考审阅报表的所有者权益账面价值63.22万元，评估价值为4,791.29万元，评估增值4,728.07万元，增值率7478.76%。国旅福建的51.00%股权评估价值，即4,791.29×51.00%=2,443.56万元。经双方协商，国旅福建51%股权交易对价为1,683万元。 根据北京亚超资产评估有限公司出具的《评估报告》（北京亚超评报字[2025]第A173号），本次评估基准日为2025年5月31日，采用资产基础法和收益法进行了评估，经综合分析最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，国旅福建基于备考审阅报表的所有者权益账面价值63.22万元，评估价值为4,791.29万元，评估增值4,728.07万元，增值率7478.76%。国旅福建的51.00%股权评估价值，即4,791.29×51.00%=2,443.56万元。经双方协商，国旅福建51%股权交易对价为1,683万元。 乙方：凯撒（青岛）文化旅游产业投资有限公司 丙方：曾旭 目标公司：中国国旅（福建）国际旅行社有限公司 1. 股权转让及转让对价 甲方依据协议的约定以1,683万元的价格将其持有的目标公司51%股权（对应注册资本378.93万元）转让给乙方。 2. 转让价款支付安排 本次交易转让价款分两笔支付，首期转让款占总转让价款的55%，金额为人民币925.65万元，于首期转让款支付条件均得到满足之日起的10个工作日内支付；二期转让款占总转让价款的45%，金额为人民币757.35万元，于二期转让款支付条件均得到满足之日起的10个工作日内支付。两笔转让款的支付具体条件如下： 首期转让款支付条件：乙方支付首期股权转让款以下述条件同时满足或被乙方书面豁免为前提。 (1)本协议及本次交易相关的协议、承诺等已成立并生效； (2)目标公司的股权结构已变更为本协议约定所示，已依据本协议约定改组董事会，并办理完成本次股权转让及董事会改组的工商变更登记/备案手续； (3)目标公司的股东会、董事会同意：（i）批准本次股权转让，且针对本次且不附带任何条件；（ii）批准目标公司董事会改组为本协议约定所示，且选举乙方委派的董事担任董事长； (4)目标公司未发生重大不利变化； (5)目标股权不存在质押、冻结及其他可能导致本次股权转让被他方主张权利或限制的情形； (6)甲方和目标公司在本协议项下所作出的所有声明和保证均真实、准确、完整，且甲方和目标公司未违反本协议的任何规定； (7)目标公司提供新华人寿保险股份有限公司出具的同意文件，确认新华人寿保险股份有限公司同意厦门市恒象发展旅游投资有限公司将“厦门市思明区会展北路5号新华保险大厦23层”部分区域无偿转租于目标公司，转租期限为2024年1月1日至2026年3月31日，就该等转租不存在任何争议纠纷； (8)目标公司提供各历史子公司【中国国旅（厦门）国际旅行社有限公司、国旅（漳州）国际旅行社有限公司、国旅（泉州）国际旅行社有限公司】自目标公司剥离完成的文件，包括但不限于前述子公司最新的工商变更文件、公司章程、营业执照、股权转让协议、股权转让价款支付凭证等； (9)由甲方、丙方和目标公司出具承诺函，承诺目标公司及各历史子公司管理的在营营业部应变更至目标公司体系内，涉及工商变更的须完成工商变更。目标公司须保证在股权变更后3年内，正常经营存续的营业部不少于260家，并在每半年的自然年度内提供最新的营业部名单，提供其营业执照和《加盟合同》，保证营业部的有效存续和持续经营。所有营业部均依法办理设立登记手续，并向所在地的旅游行政管理部门备案； (10)目标公司高级管理人员、核心业务人员均已与目标公司签订经乙方认可的不少于3年的劳动合同，依法缴纳社会保险并签订经乙方认可的保密协议和竞业禁止协议。名单中人员任职期间以及离职之日起2年内不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动； (11)由丙方出具承诺函，目标公司及其现有子公司及各历史子公司、营业部使用国旅商标和字号的行为不构成侵权，未来如因曾使用“国旅”商标和字号产(12)目标公司就资金归集所涉款项签署经乙方认可的借款合同，明确约定借款期限、借款利息； (13)目标公司提供所有导游、领队的劳动合同、资质证书及备案情况； (14)甲方和丙方承诺其正在自行研发的全套网络系统（ERP系统）应当注册至目标公司名下，并办理著作权登记，由目标公司完整、单独的拥有该系统的著作权。 二期转让款支付条件：乙方支付二期股权转让款以下述条件同时满足或被乙方书面豁免为前提。 (1)首期交易条件应持续得到满足； (2)目标公司及各历史子公司管理的在营营业部已变更至目标公司体系内，涉及工商变更的须完成工商变更。目标公司须提供不少于260家有效存续和持续经营的营业部营业执照和《加盟合同》。所有营业部均依法办理设立登记手续，并向所在地的旅游行政管理部门备案。甲方应保证对本协议附件5《目标公司在营营业部清单》中披露的营业部数量按照如下标准变更至目标公司名下，如未达到标准则承担相应违约金。具体操作计划为： 年销售规模100万以上的门店最低转入100家，年销售规模50-100万的门店最低转入63家，年销售规模50万以下的门店最低转入97家，如未能实现将以1-5万元/店进行违约赔偿； (3)甲方及丙方应保证目标公司原涉及的与关联公司和原股东方的资金归集和资金拆借均已清理完毕，不存在未了结的债权债务关系。 3. 共管账户 甲乙方将设立共管账户，二期股权转让款作为甲方和目标公司完成经营业绩的担保。二期交易条件满足后，乙方将支付二期股权转让款至共管账户，目标公司完成《业绩承诺协议》约定的2025年业绩目标（即2025年目标公司经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润不低于500万元，具体以双方签订的《业绩承诺协议》要求为准）后，双方解除共管。根据上市公司年报时间安排，最晚解除共管时间不晚于2026年4月30日。若目标公司未完成2025年的业绩目标，账户共冲抵甲方应当支付的现金补偿或股权回购款，甲方应当无条件配合操作共管账户的资金支付，不足部分另行赔偿。 4. 工商变更 本协议签署后30日内，甲方应在登记管理机关办理完毕反映本次交易的股权工商变更登记手续以及最新公司章程和乙方提名的董事在登记管理机关的备案手续并取得登记管理机关核发的新的营业执照。 5. 股权质押 目标公司完成工商变更登记，甲方收到一期股权转让款后30个工作日内，甲方配合乙方将其持有目标公司剩余49%股权质押至乙方并办理股权质押登记，质押期限暂定为1年。双方签订《股权质押协议》，具体约定股权质押相关事宜。 6. 公司治理 本协议签署后10日内召开目标公司新股东会：完成目标公司章程修订；完成目标公司董事会改组，目标公司新董事会由3名董事组成，甲方提名1名董事，乙方提名2名董事，董事长由乙方提名的1名董事担任，董事会所议事项应当经全体董事过半数通过；完成目标公司监事改选，目标公司设监事1名，由乙方提名；公司总经理由甲方提名，财务负责人由乙方提名。公司法定代表人由总经理担任。 各方应按照前述原则修改目标公司章程并备案。 7. 生效条款 本协议自各方签署之日起生效。 冲抵甲方应当支付的现金补偿或股权回购款，甲方应当无条件配合操作共管账户的资金支付，不足部分另行赔偿。 4. 工商变更 本协议签署后30日内，甲方应在登记管理机关办理完毕反映本次交易的股权工商变更登记手续以及最新公司章程和乙方提名的董事在登记管理机关的备案手续并取得登记管理机关核发的新的营业执照。 5. 股权质押 目标公司完成工商变更登记，甲方收到一期股权转让款后30个工作日内，甲方配合乙方将其持有目标公司剩余49%股权质押至乙方并办理股权质押登记，质押期限暂定为1年。双方签订《股权质押协议》，具体约定股权质押相关事宜。 6. 公司治理 本协议签署后10日内召开目标公司新股东会：完成目标公司章程修订；完成目标公司董事会改组，目标公司新董事会由3名董事组成，甲方提名1名董事，乙方提名2名董事，董事长由乙方提名的1名董事担任，董事会所议事项应当经全体董事过半数通过；完成目标公司监事改选，目标公司设监事1名，由乙方提名；公司总经理由甲方提名，财务负责人由乙方提名。公司法定代表人由总经理担任。 各方应按照前述原则修改目标公司章程并备案。 7. 生效条款 本协议自各方签署之日起生效。 乙方：国旅环球（北京）国际旅行社有限公司 丙方：曾旭 目标公司：中国国旅（福建）国际旅行社有限公司 1. 业绩承诺 乙方、丙方承诺，其有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，有义务尽职管理目标公司，确保目标公司实现利润目标。2025年、2026年和2027年，目标公司合计实现经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润不低于1650万元，三年分别不低于500万元、550万元和600万元。 2. 现金补偿 若目标公司未实现任一年度的业绩承诺，则甲方有权要求业绩承诺人在该年度审计报告出具后90日内向甲方进行现金补偿。具体补偿方式如下：现金补足金额=(承诺扣非净利润—实际扣非净利润)×甲方持股比例×本次交易估值市盈率倍数（即目标公司2024年年度经审计扣非净利润462.96万元的7.13倍）。 3. 股权回购 在发生下述任一情形（单独或合称为“回购触发事件”）时，根据甲方的书面回购通知（以下简称“回购通知”），乙方及丙方（单独或合称“回购义务人”）应当连带的赎回甲方要求回购的其在目标公司持有的全部或者部分股权（以下简称“拟回购股权”）： (1) 承诺期满，目标公司未实现经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润1310万元； (2) 乙方、丙方、目标公司严重违反在《股权转让协议》及本协议中所作的任何声明、保证、承诺或者约定的； (3) 乙方、丙方、目标公司出现重大违法违规行为的； (4) 未经甲方书面同意，乙方拟向任何人士出售、转让、质押或以其他方式处置其持有的全部或部分目标公司股权的； (5) 目标公司现行和未来主营业务产品所使用或将使用的核心、重要专利出现任何授权提前终止、重大不利影响、争议纠纷或者其他导致目标公司无法正常开展业务，或者导致目标公司出现知识产权纠纷的知识产权变更、争议、纠纷事项，且前述情形未能在60个工作日内予以纠正或采取补救措施； 回购义务人回购甲方所持有的拟回购价格（以下简称“回购价格”或“回购价款”）为： 回购价款=投资人所要求回购的投资人股权所对应的投资款×（1+6%×N）（N为提出回购的投资人支付投资款的次日(如分期支付的分别分期起算)至回购价款股权所对应的已宣派未支付的股息－投资人已自目标公司取得的股息－投资人已自业绩承诺人取得的现金补足金额。 若回购义务方未在收到投资人发出的要求行使回购权的书面通知后60日内履行全部回购义务，则投资人有权就回购义务方未支付的回购价款按每日万分之三收取延期支付利息。 未免歧义，甲方拟要求回购股权所对应的股权转让的“投资期间”自甲方将拟要求回购股权所对应的股权转让款支付至乙方指定账户之日（含当日）起至甲方取得其全部回购价款之日（不含当日）。 相关回购义务人应在收到甲方发出的回购通知之日起的60日内与甲方签署相关股权转让协议等转让或回购文件，并在收到回购通知之日起90日内负有连带责任地将全部回购价款支付至甲方的指定账户。 如回购义务人未能履行其回购义务，甲方有权要求相关回购义务人及目标公司通过合法合规的方式退还甲方与回购价格同等金额的价款，回购义务人应当按照甲方的指示来行使其作为股东和董事（如适用）的表决权。 4. 不竞争义务 除甲方事先书面同意的情况外，乙方、丙方应当自身、并应促使目标公司的高级管理人员、核心业务人员将全部工作时间及精力完全投入目标公司的经营，并尽最大努力促进目标公司的发展并为目标公司谋利。 自本协议签署日起直至乙方、丙方不再在目标公司中直接或间接持有任何权益之日起的二年内及不再在目标公司任职之日起的二年内（以时间较晚者为准），未经甲方的书面许可，乙方、丙方不能以任何方式直接或间接参与或从事任何与目标公司所从事的主营业务同类的、相似的、或处于竞争关系的业务（以下统称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与目标公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于目标公司利益的行为，包括但不限于（统称为“不竞争承诺”）： (1) 直接或间接从事任何竞争性业务，包括但不限于控股、参股、间接控制、管理、经营、加入从事竞争性业务的公司或其他组织； (2) 在目标公司以外的从事或将从事竞争性业务而与目标公司进行竞争的任何主体担任董事、高级管理人员； (3) 签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害目标公司或目标公司从事其业务； (4) 游说或劝诱目标公司的高级管理人员、关键员工、客户、供应商、销售商或代理人从事竞争性业务，或者劝诱他们终止其与目标公司的合同关系； (5) 以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用从目标公司离任的任何人； (6) 以任何形式争取雇佣目标公司届时聘用的员工： (7) 使用或注册目标公司所拥有、受让、或被许可的知识产权，或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、商号、标记、著作权（计算机软件著作权、美术作品著作权）、专有技术、域名及其他知识产权。 5. 生效条款 本协议经各方签署后成立，并与《股权转让协议》同时生效。 (2) 在目标公司以外的从事或将从事竞争性业务而与目标公司进行竞争的任何主体担任董事、高级管理人员； (3) 签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害目标公司或目标公司从事其业务； (4) 游说或劝诱目标公司的高级管理人员、关键员工、客户、供应商、销售商或代理人从事竞争性业务，或者劝诱他们终止其与目标公司的合同关系； (5) 以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用从目标公司离任的任何人； (6) 以任何形式争取雇佣目标公司届时聘用的员工： (7) 使用或注册目标公司所拥有、受让、或被许可的知识产权，或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、商号、标记、著作权（计算机软件著作权、美术作品著作权）、专有技术、域名及其他知识产权。 5. 生效条款 本协议经各方签署后成立，并与《股权转让协议》同时生效。 乙方：国旅环球（北京）国际旅行社有限公司 丙方：曾旭 目标公司：中国国旅（福建）国际旅行社有限公司 1. 业绩目标 乙方、丙方（以下统称“业绩承诺人”）承诺，其有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，有义务尽职管理目标公司，确保目标公司实现利润目标。目标公司应在三年营业总收入不低于13.24亿元的前提下，实现以下业绩目标：业绩承诺期为3年（即2025年-2027年3个完整会计年度），承诺期内目标公司合计实现经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润不低于3,000万元，具体如下： (1) 2025年目标公司经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润不低于900万元； (2) 2026年目标公司经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润不低于1,000万元； (3) 2027年目标公司经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润不低于1,100万元。 2. 意向收购约定 业绩承诺期内若目标公司按年度实现前述业绩目标，且业绩承诺人和目标公司未出现其他违约情形，甲方有意向按年度收购乙方所持有的目标公司合计不超过29%股权，甲方有权全部行使或选择某一年度行使该部分股权收购权。届时，目标公司整体估值不超过目标公司上一年度经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润的15倍。意向收购分三年进行，三年期满或甲方已完成收购乙方所持有目标公司29%股权时本意向收购完成。甲方决定收购的，收购方式如下： (1) 2026年甲方以目标公司实现的2025年经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润为基数，以不超过15倍PE（市盈率）对价收购乙方所持目标公司不低于9％股权，并于2026年6月30日前完成相应股权收购。 (2) 2027年甲方以目标公司实现的2026年经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润为基数，以不超过15倍PE（市盈率）对价收购乙方所持目标公司不低于10％股权，并于2027年6月30日前完成相应股权收购。 (3) 2028年甲方以目标公司实现的2027年经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润为基数，以不超过15倍PE（市盈率）对价收购乙方所持目标公司不低于10％股权，并于2028年6月30日前完成相应股权收购。 若目标公司任一年度未完成业绩目标，则不触发当年意向收购安排，当年业绩递延至下一年度合并累计计算，甲方视情况有权选择在下一年度是否行使剩余股权收购权，即如目标公司未完成2025年的业绩目标，但2026年实现经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润不低于1900万元（2025年业绩目标900万+2026年业绩目标1000万），甲方有权在2027年以不超过15倍PE（市盈率）对价收购乙方所持目标公司不低于19％股权。 同时，若目标公司连续两个年度未完成业绩目标，但在第三年度完成全部业甲方亦有权决定是否行使意向股权收购权，甲方放弃前述意向收购权的，乙方、丙方应予以配合解除本协议。 上述交易安排及具体条款，以各方当年签署的正式股权转让协议或其他收购协议相关文书为准。 3.生效条款 本协议经各方签署后成立，并与《股权转让协议》同时生效。 截至本公告日，前述《股权转让协议》《业绩承诺协议》《远期意向收购协议》尚未签署，将在公司董事会审议通过后签署。 甲方亦有权决定是否行使意向股权收购权，甲方放弃前述意向收购权的，乙方、丙方应予以配合解除本协议。 上述交易安排及具体条款，以各方当年签署的正式股权转让协议或其他收购协议相关文书为准。 3.生效条款 本协议经各方签署后成立，并与《股权转让协议》同时生效。 截至本公告日，前述《股权转让协议》《业绩承诺协议》《远期意向收购协议》尚未签署，将在公司董事会审议通过后签署。 本次收购旨在公司立足旅游主业，积极拓展市场渠道，加大产业整合力度，全面激活资源效能。双方将在资源端实现目的地资源、线路产品的深度共享，依托国旅福建覆盖广泛的线下门店网络与成熟的渠道运营经验，结合自身在品牌、技术及供应链上的优势，构建多维度协同赋能的生态体系。 国旅福建曾作为中国国际旅行社总社有限公司原下属单位，充分发挥经营管理和品牌优势，服务于海西建设、发展海峡旅游，立足福建全域，当前已成为福建省内客源与渠道覆盖最广的旅行社之一。国旅福建组建了一批行业经验丰富的本地化经营和服务团队，同时其自主研发的门店智慧管理系统能够有效支持门店网络线上线下高效运营。 公司将通过本次收购，从多维度为旅游业务板块注入发展动能：业务布局上，依托标的公司成熟的市场网络，可快速覆盖华东、华南等市场空白区域；产品矩阵方面，国旅福建擅长的日韩、东南亚及澳洲线路，与公司深耕的欧洲、西亚南亚等业务形成互补，显著丰富产品体系以满足消费者多元化需求。另外，双方在品牌、经营及本地资源等层面的协同效应，将全面推动旅游业务板块优化升级，实现公司整体价值的有效提升。（未完）  |