[收购]*ST恒久(002808):收购上海憬芯科技有限公司部分股权并增资
关于收购上海憬芯科技有限公司部分股权并增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次交易可能存在以下主要风险： （一）标的资产商誉减值风险：在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，本次交易标的公司评估基准日的账面净资产为106.31万元，基于企业未来自由现金流量预测等假设条件采用收益法评估的股东全部权益价值为21,200.00万元，评估增值21,093.69万元，增值率为19,842.27%。资产评估中的分析、判断和结论受到相关假设和限定条件的影响，若标的公司业务经营情况及外部环境发生重大变化，可能面临商誉减值的风险。 （二）标的公司盈利能力不及预期的风险：截至评估基准日，标的公司尚未实现盈利，虽然根据标的公司及行业的发展阶段、评估过程中的收益预测和现金流预测、标的公司现有股东的业绩承诺，标的公司将在2025年度实现盈利并快速增长，但考虑到企业经营过程中可能受到宏观及行业环境、市场竞争程度、团队稳定性等因素的影响和不可预期变动，标的公司存在盈利能力不及预期的风险。 （三）经营风险：标的公司在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，虽然标的公司及其现有股东已作出了业绩承诺，标的公司未来经营情况仍存在一定的不确定性。 （四）并购整合风险：本次交易存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。虽然公司将通过提名董事、监事及派驻相关人员等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，推动企业文化和管理体系融合，积极防范与应对风险，仍存在并购整合进度及效果不人员具有多年的行业经验及管理经验，是标的公司维持服务质量实现业务发展的核心资源。但随着市场及行业的变化，如出现核心人员的流失，将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。 本次交易完成后，公司将在经营管理中密切关注上述风险。同时，公司提醒广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）本次交易基本情况 基于在新能源光伏领域战略规划及发展需要，苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）已与王善斌、吴雪松及上海憬芯科技有限公司（以下简称“标的公司”或“憬芯科技”）签署《投资协议》，公司拟以人民币1000万元受让王善斌和吴雪松持有的标的公司合计人民币5.9242万元注册资本，对应本次交易后标的公司 3.57%的股权；同时以人民币 7000万元认购标的公司新增的注册资本人民币41.4693万元，对应本次交易后标的公司25.00%的股权。 本次交易完成后，公司将直接持有憬芯科技28.57%的股权，同时根据《投资协议》相关约定，公司全资子公司苏州恒久丰德新能源技术有限公司以40.5119万元受让憬芯科技的股东上海憬通科技合伙企业(有限合伙)1.00%的合伙份额并担任普通合伙人，控制憬芯科技14.47%股权。通过以上方式，公司合计控制憬芯科技 43.04%股权，同时公司在憬芯科技董事会席位占三分之二，能够决定公司治理层面的重大事项；公司向憬芯科技委派财务负责人，在憬芯科技日常经营过程中的关键环节实施审批决策及风险管控。本次交易完成后，公司能够控制憬芯科技，并将其纳入合并报表。 （二）审议程序 公司董事会审议通过了《关于收购上海憬芯科技有限公司部分股权并增资议案》，独立董事出具了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。《投资协议》自签署之日起成立并生效。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产（一）交易对方概况 乙方1：王善斌 身份证号码：2306041988XXXXXX13 住所：上海市杨浦区 乙方2：吴雪松 身份证号码：3302821993XXXXXX17 住所：上海市杨浦区 （二）交易对方与上市公司的关联关系 经查，截至本公告披露日，上述交易对方均与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，上述交易对方也不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息 公司名称：上海憬芯科技有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：人民币124.4078万元（本次交易前） 法定代表人：王善斌 成立日期：2021年11月01日 统一社会信用代码：91310110MA7CDHCK8X 注册地址：上海市长宁区愚园路1107号1号楼3-130室 主要办公地点：上海市杨浦区政恒路66号凯迪立方大厦11层 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；图文设电子元器件销售；电子产品销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；新能源原动设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；发电机及发电机组销售；新能源汽车换电设施销售；电池销售；智能输配电及控制设备销售；电池零配件销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；文具用品零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）股权结构 本次交易前后，上海憬芯科技有限公司的股权结构如下：
（三）标的公司的主营业务 憬芯科技通过提供工商业分布式光伏领域的信息查询与分析工具、投资中心投资建设效率并降低成本。憬芯科技目前已形成分布式光伏项目建设管理服务、项目监工管理服务等稳定成长的主要业务收入来源，并在项目EPC服务、项目运维管理服务等方面与现有主要业务协同发展，持续提升行业影响力并拓展收入利润增长方向。 （四）标的公司财务数据 上海憬芯科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下表： 单位：元
注2：2024年度和2025年1-4月，憬芯科技计入股份支付的股权激励费用分别约为90万元和190万元。 （五）本次对标的公司投资的必要性 一般工商业分布式光伏（装机容量小于6MW）属于光伏领域国家大力鼓励并具有良好发展前景的环节，用于发电的“屋顶”通常与用电侧临近，运营时的消纳环节通常十分顺畅，投资收益率普遍高于集中式光伏项目和其他分布式光伏项目。同时，由于其天然分散的特点，传统光伏建设方在获客方式、获客成本、项目筛选和可行性评估效率等方面较集中式电站有明显劣势。 针对上述固有难题和痛点，憬芯科技开发了针对一般工商业光伏领域的从业人员和客户常用且高效的信息查询工具“大侠找光”（微信小程序）和“大侠找光投资中心”Saas服务软件，并依托上述工具、软件及其他线下工作，获取一般工商业分布式光伏业务机会，通过提供项目投资评估与可行性分析、项目方案设计、项目全流程管理（例如提高现场查勘效率和备案接入手续效率、投资方决策流程管理、并网手续数字化管理等）、项目施工管理等具体业务，且对部分项目延伸提供EPC建设总承包和供应链管理服务，并获得相应的营业收入与利润。 截至2024年末，憬芯科技在该领域的各类产品研发及产业化经营已达到成有助于扩大公司业务规模和增加公司新的利润增长点，进一步提升公司综合竞争实力和盈利能力。 （六）其他 本次交易不涉及债权债务的处置、土地租赁、员工安置等情况。截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易标的股权不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在受冻结等司法措施。 四、交易的定价政策及定价依据 （一）标的公司资产评估情况 公司委托了江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《苏州恒久光电科技股份有限公司拟对外投资涉及的上海憬芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第1007号），具体评估情况如下： 1、资产基础法评估结果 上海憬芯科技有限公司评估基准日 2024年 8月 31日总资产账面价值为1,349.79万元，评估价值为3,209.87万元，增值额为1,860.07万元，增值率为137.80%；总负债账面价值为1,243.49万元，评估价值为1,243.49万元，评估无增减值；净资产账面价值为 106.31万元，净资产评估价值为 1,966.38万元，增值额为1,860.07万元，增值率为1,749.72%。 2、收益法评估结果 在评估基准日2024年8月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，上海憬芯科技有限公司账面净资产106.31万元，采用收益法评估，评估后上海憬芯科技有限公司股东全部权益价值为 21,200.00万元，评估增值21,093.69万元，增值率为19,842.27%。 3、评估结论 收益法评估结果涵盖了诸如人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等无形资产的价值。收益法结果是标的企业的预计未来收益的现值估计，所以收益法得出的评估值更能客观、科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。因此，本次采用收益法评估结果作为本次评估结论。 实缴剩余500万元投资款，考虑该期后事项，评估结果相应增加500万元。 4、评估合理性说明 本次评估基于憬芯管理层预测数据，结合憬芯的在手项目、在谈的意向合作项目、平台资源、业务模式和行业发展趋势等信息，对企业提供预测数据的合理性进行了分析判断，按照资产评估法及相关准则要求，采用资产基础法和收益法对憬芯股东全部权益价值进行了评估。 就本次投资事项，公司董事会具体讨论了评估过程及评估结果的合理性，包括但不限于相关业务的商业实质、评估方法、评估参数的选择及计算过程等，公司董事会认可本次投资涉及的评估过程及评估结果。同时也聘请了具有证券期货业务资格的北京博星证券投资顾问有限公司对标的公司业务模式、评估情况等情况进行专项核查并出具了认可的核查意见。 （二）定价依据 根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的基准日为 2024年 8月 31日的苏中资评报字（2025）第1007号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值为人民币21,200.00万元。各方共同协商确定，本次交易前标的公司的估值为人民币21,000万元（下称“本次交易投前估值”），本次交易的价格为168.7997元/注册资本。 （三）评估期后事项说明 就目前来看，与去年评估时段对憬芯科技经营情况评估预期相比，憬芯科技今年上半年经营情况虽有差距，但这与并购款延期支付有一定关系，另外，今年下半年尚有6个月时间，考虑到憬芯科技业务处在加速成长的阶段，故憬芯科技全年业绩未必不能实现。截止目前，憬芯科技总体经营情况正常，与公司发展战略相符，也未有偏离公司战略的重大不利事项发生。 五、交易协议的主要内容 甲方/投资方：苏州恒久光电科技股份有限公司 乙方1：王善斌 乙方2：吴雪松 丙方/标的公司：上海憬芯科技有限公司 1、本次股权转让及增资 各方同意甲方以现金（公司自有或自筹资金）出资的形式增资于丙方，同时从乙方1、乙方2受让部分丙方股权。 根据甲方聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的基准日为2024年8月31日（下称“评估基准日”）的苏中资评报字（2025）第1007号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值为人民币21,200.00万元。 各方共同协商确定，本次交易前标的公司的估值为人民币21,000万元（下称“本次交易投前估值”），本次交易的价格为168.7997元/注册资本。 1.1 股权转让。投资方同意按照本协议的约定，以下表约定的本次股权转让款（以下简称“本次股权转让款”）分别地从乙方1、乙方2（以下简称“转让方”）处受让转让方持有的合计人民币 5.9242万元公司注册资本（均已完成实缴），对应本次交易后公司共计3.5714%的股权（以下简称“本次股权转让”）。各方确认，本协议约定的本次股权转让款为税前金额即含税价，转让方应缴纳的个人所得税、印花税等全部税款由转让方自行承担并缴纳。
2、增资款及股权转让款的支付 2.1本协议签署并生效后，除各方另有约定外，自保证人出具交割确认函且经甲方确认本协议约定的交割先决条件已经全部满足之日起，分两（2）次支付增资款人民币7,000万元，支付时间分别为： (1)第一笔增资款人民币3,000万元，甲方应于本协议生效并经甲方确认本协议约定的先决条件持续全部满足后十（10）个工作日内，将第一笔增资款支付给丙方（第一笔增资款的付款之日在本协议中称为“第一期付款日”或“交割日”）； (2)第二笔增资款人民币4,000万元，在经甲方确认本协议约定的交割先决条件持续全部满足且4.1条约定的2025年度业绩承诺指标均达成80%以上的前提下，甲方应于2026年5月31日之前向丙方支付；2025年度业绩承诺任一指标未能完成80%的，则按照4.3估值调整及补偿条款确定调整后的公司投前估值，重新计算第二笔增资款金额，甲方应于2026年5月31日之前向丙方支付重新计算的第二笔增资款金额。 重新计算的第二笔增资款金额=调整后标的公司投前估值/本次交易投前估值（即人民币21,000万元）×第二笔增资款（即人民币4,000万元）。 2.2本协议生效后，除各方另有约定外，甲方应于本协议生效并经甲方确认本协议约定的先决条件持续全部满足后十（10）个工作日内向乙方1、乙方2分别支付股权转让款666.6667万元，333.3333万元。 3、业绩承诺及补偿方案 3.1 业绩承诺。乙方承诺，标的公司2025年度-2027年度（以下简称“考核期”）业绩目标如下：
（1）调整后标的公司投前估值=（考核期内截至当年度累计实现憬芯服务收入/考核期内截至当年度累计承诺憬芯服务收入）×本次交易投前估值（即人民币21,000万元）。 （2）调整后标的公司投前估值=（考核期内截至当年度累计实现EPC业务收入/考核期内截至当年度累计承诺EPC业务收入）×本次交易投前估值（即人民币21,000万元）。 （3）调整后标的公司投前估值=（考核期内截至当年度累计实现净利润数/考核期内截至当年度累计承诺净利润数）×本次交易投前估值（即人民币21,000万元）。 各方确认以上述（1）（2）（3）项计算的孰低估值，确定调整后的公司投前估值。 3.2.1股权补偿。以本协议第3.2条约定的调整后标的公司投前估值为基数重新计算甲方在本次交易中所支付的投资款对应认购的标的公司股权数额，估值调整前后甲方可认购标的公司股权数额的差额由乙方以届时持有的标的公司股权无偿转让给甲方的方式进行补偿。（因资本公积转增股本等事项导致本次交易获得股权数量发生变化的，应相应调整） 各方进一步同意，（1）为完成上述约定的股权补偿，甲方应首先向乙方发出股权补偿的书面通知，乙方应于收到该等书面通知后九十（90）日内完成上述股权补偿，包括但不限于签署股权转让协议等所需的一切文件、完成股权补偿相关的工商变更登记手续； （2）如根据中国相关法律法规规定，股权补偿需要乙方缴纳税费的，则该等税费应由乙方承担；前述股权补偿过程中，甲方无需承担任何成本或费用； （3）甲方就该等股权补偿所取得的标的公司股权享有与本次交易所取得的权利限制，且已完成实缴出资； （5）除甲方外的公司其他股东在此预先放弃就股权补偿所享有的优先购买权、共同出售权或其他类似优先权利，并配合完成股权补偿相关的工商变更登记手续。 3.3 股权回购。（1）考核期内每个会计年度结束后，若标的公司实现服务收入、EPC业务收入、净利润中的任一指标未达到相应累计承诺数额的70%，或（2）出现本协议约定的其他情形，甲方有权要求丙方、乙方共同且连带地回购甲方所持有的全部或部分标的公司股权，其中，乙方在本次股权转让款1,000万元范围内优先承担回购义务，丙方在本次增资款7,000万元范围内优先承担回购义务，当丙方财产不足以支付回购价款或丙方未完全履行回购义务时，乙方对丙方未能支付回购价款部分承担补充责任，该补充责任以乙方直接或间接持有的标的公司股权价值为限。回购价款按以下两者中之较高者计算确定： （a）回购价款=已支付的本次投资款总金额×（1+交割日至甲方取得回购价款之日（含）的天数÷365×6%）－甲方已从标的公司取得的分红。 （b）回购价款=回购时甲方在标的公司持有的股权比例所对应的归属于母公司所有者权益。 丙方、乙方应当在接到甲方发出的回购通知之日起九十（90）日内按照上述计算方式确定的回购价款向甲方作出补偿。 3.4 视为完成业绩承诺。尽管有如上约定，若考核期届满后，经审计憬芯各年度累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的100%，且累计实现服务收入、EPC业务收入不低于相应累计承诺数额的70%，则（1）视为完成业绩承诺，甲方在考核期最后一年不主张3.2条、3.3条约定的股权补偿或股权回购权；（2）乙方有权在完成考核期业绩承诺前提下要求甲方在考核期满后一年内启动对标的公司剩余股权的收购，具体收购方案届时由各方协商确定。 3.5 违约金。若丙方、乙方在收到回购通知后未足额支付股权回购价款，应就逾期支付部分按日万分之三的利率向甲方支付违约金。若乙方在收到股权补偿通知后未按照本协议第3.2.1条约定完成股权补偿的，应就本次交易的交易款部分按日万分之三的利率向甲方支付违约金。 董事会上行使投票权，以尽力促使：标的公司在考核期内的2025年度不分红，2026年度分红不超过期末累计未分配利润的 30%，2027年度分红不超过期末累计未分配利润的30%，具体分红方案由标的公司董事会及股东会确定。 4、标的公司的治理 4.1 董监高提名。如本协议之约定，本次交易完成后，甲方获得丙方过半数董事会席位及唯一监事席位，有权向丙方委派二（2）名财务人员（至少包括一（1）名财务负责人），具体安排上，标的公司的董事会由3名董事组成，其中2名董事人选由甲方提名，1名董事人选由乙方提名；双方同意由甲方提名的董事担任标的公司董事长，交割日后及业绩考核期内由丙方董事会聘任乙方1担任为标的公司总经理；标的公司不设监事会，由甲方提名1名监事人选担任监事。 4.2 经营管理。本次交易交割日后至考核期届满前，双方同意由甲方委派的人员担任标的公司财务总监，并对标的公司的财务、业务、合规、人事等方面进行协同管理和支持，标的公司内部控制应遵循甲方及中国证监会和深交所关于上市公司的内部控制相关规定，甲方原则上应保障并支持丙方原有管理层团队合理的经营决策权，并由董事会授权总经理主持丙方的日常经营活动。标的公司的资金安排、对外投资、关联交易等事项应当符合相关政策法律法规以及甲方的《公司章程》和甲方其他现行有效的内部规章制度，包括但不限于上市公司子公司合规和内控管理规则和制度、OA系统统一管理制度，标的公司作为甲方控股子公司，应当接受甲方在财务与法律等方面的有效监管；标的公司管理层应于本次交易交割后的 10个工作日内及后续年度的每年 1月 31日前向标的公司董事会提交并由董事会批准本年度财务预算报告，明确经营成本及资金使用与管理规划，确定每个季度的资金使用限额，若超出该限额的，须经标的公司董事会审议通过。 4.3 核心人员稳定。经甲乙双方协商一致，为保证标的公司持续稳定的经营及利益，乙方应向甲方提供必要的标的公司核心人员名单，并确保上述人员按甲方认可的标准与标的公司重新签订期限为至少覆盖业绩考核期的劳动合同/劳务合同、保密协议及竞业限制协议（竞业限制期限为离职后2年）。上述人员薪酬待遇参照本次交易前的薪酬，若有较大调整（调整幅度超过上一年平均薪酬的30%），由甲乙双方协商决定；乙方应严格遵守上述涉及的劳动合同/劳务合同、保密协议及竞业限制协议的相关义务；对于乙方提供的标的公司核心人员名单上协议及竞业限制协议。 4.4 不招揽义务。乙方及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女，下同），无论是否在标的公司任职，均不得以任何形式直接或间接①劝诱或引导任何受雇于标的公司员工离开标的公司；②以雇佣为目的之直接或间接招募、招揽、聘请受雇于标的公司的员工为其提供服务或其他与标的公司存在竞争关系的第三方提供服务；③劝诱或诱使标的公司合作方、客户、供应商脱离或解除与标的公司的业务关系；或④劝诱或诱使标的公司合作方、客户、供应商与其个人或第三方开展与标的公司存在竞争关系的业务。 4.5 责任承担。如乙方及其近亲属违反劳动合同/劳务合同、保密协议及竞业限制协议的相关义务或不招揽义务，则乙方应在十（10）个工作日内向标的公司支付人民币100万元作为违约赔偿，并将取得的收益返还给标的公司，如对标的公司造成损失的，还应赔偿相应损失；如本协议项下的核心人员出现违反前述第4.3条约定的相关协议，则上述核心人员应向标的公司支付50万元违约金，并将取得的收益返还给标的公司，如对标的公司造成损失的，则应赔偿相应损失。 乙方应确保核心人员与标的公司所签署的劳动合同/劳务合同、保密协议或竞业限制协议中明确约定相关事项，并对每一上述核心人员的违约责任在最高50万元限额内承担连带责任，并应尽最大合理努力协助甲方及标的公司追究该等人员的法律责任。 5、陈述及保证 5.1 标的公司及现有股东连带及分别地向投资方作出如下陈述及保证： 5.1.1 增资款之使用。各方同意，除本协议另有规定外，全部的本次增资款将用于标的公司的主营业务经营以及公司董事会批准的其他用途。 5.1.2 勤勉义务。乙方1、乙方2承诺，除披露函说明情形外，自本协议签署日起至投资方或其关联方不再直接或间接持有公司任何权益期间内，除非本协议另有约定之情形，应将全部个人工作时间和精力服务于标的公司，不从事其他兼职或投资经营其他公司，不以任何方式参与任何与标的公司有竞争的业务。 5.1.3 内部决策及风险制度建立。现有股东承诺督促标的公司应在交割日成并保留完整的内部决议及相关文件记录。 5.1.4 减少和避免关联交易。现有股东承诺督促标的公司减少和避免关联交易，关注关联交易的必要性、合理性、定价公允性，避免违反投资协议或其他商业协议的约定，标的公司的所有关联交易事项或额度需经股东会或董事会审议批准，其中需要包括投资人股东或投资人委派董事的批准。 5.1.5 无权益负担。除非经投资方书面批准，乙方、丙方确保标的公司对其财产和资产持续拥有良好且可转让的产权且不会对其任何财产和资产设置任何权益负担。对于标的公司租赁的财产和资产，乙方、丙方应确保标的公司将遵守其作为一方的租赁合同，且公司将维持对该等财产及资产有效的租赁权益。 5.1.6 股权转让限制。现有股东同意并确认，未经投资方的事先书面同意，现有股东不得：（i）直接或者间接地转让、出售、赠与、质押或以其他方式处置其持有的（包括其通持股平台和员工激励平台持有的）公司全部或部分股权或与之相关的权益，或在其上设置任何权利负担；（ii）签署转移其持有的公司全部或部分股权相关的经济利益和风险的任何股权安排协议或类似协议；或（iii）达成、进行或实施上述第（i）或第（ii）项所述的任何该等交易的任何意向。 现有股东违反本条之规定而转让其届时持有的公司的任何股权，均应归于无效。 尽管有如上约定，考核期内，现有股东有权合计自行处置其持有的合计不超过6%的公司股权。 5.1.7 未违反竞业承诺。现有股东确认并保证其自身，且其将促使核心人员实现其于标的公司持股及任职期间，不违反已签署的劳动合同或劳务合同及/或保密、竞业禁止和知识产权归属协议，其现在及未来以任何形式控制、参股、提供服务或支持的公司或其他主体与标的公司不存在同业竞争、利益输送，并不以任何形式获取属于标的公司的业务机会或商业利益，确保标的公司的业务持续性、独立性、完整性；如有违反，现有股东应赔偿公司及投资方因此所受到的全部损失，并视为重大违约。 5.1.8 员工聘用。公司应与其聘请的高级管理人员和其他核心人员及时签订形式和内容令投资方合理满意的劳动合同及保密、竞业禁止和知识产权归属协议。 月内制定令投资人满意的股权激励计划，该等股权激励计划须提交公司股东会审议并获得投资人股东的同意后实施，该股权激励计划替代前期现有股东与员工之间关于股权激励的其他约定、协议或沟通文件生效，并确保激励人员均属于公司员工。 6、违约责任 6.1 若丙方未按照本协议约定按时办理完毕关于本次增资的工商变更登记/备案手续（包括但不限于股权、章程、董事、监事等变更登记）（如因主管市场监管部门的原因导致审批延迟，甲方和丙方协商延长该期限的除外），且逾期超过十（10）个工作日的，则甲方有权选择书面通知乙方及丙方解除本协议，同时乙方及丙方应向甲方退还甲方已支付的全部投资款。 若甲方未按照本协议约定按时足额向乙方及丙方支付投资款，且逾期超过十（10）个工作日的，则乙方及丙方有权选择书面通知甲方解除本协议，同时乙方及丙方应向甲方退还甲方已支付的全部投资款。在此情形下，若乙方和丙方选择不解除本协议，乙方和丙方有权因该投资款支付迟延事项向甲方提出适当调整2025年度的业绩承诺金额，由各方协商确定并另行签订补充协议。 6.2 如本协议或本次投资因丙方的故意或重大过失任何原因被认定为无效、被撤销、被终止、协议被解除，则甲方有权要求：乙方及丙方于该情形发生之日起五（5）个工作日内返还甲方已支付的投资款，并按照甲方支付投资款的天数向甲方支付违约金，违约金=甲方支付投资款×8%×甲方实付全部/部分投资款日至归还甲方投资款之日（含）之间的天数/365天；乙方对丙方的返还投资款、支付违约金的义务承担连带责任。 6.3 如以下任一回购触发事件发生后（以时间孰早者为准），则甲方有权要求乙方、丙方按本协议第3.3条款约定的回购价款计算方式回购甲方全部或部分股权： 6.3.1 乙方或丙方违反本协议任何约定（包括但不限于其在本协议中作出的任何陈述或保证）、章程性文件或其他与甲方的约定，或故意（或重大过失）给标的公司或标的公司其他股东造成重大不利影响的； 6.3.2 乙方1、乙方2出现刑事犯罪、被司法机关立案调查、重大诚信等问法在会计年度结束后4个自然月内出具上年度审计报告，或被前述审计机构出具无法表示意见或否定意见的审计报告； 6.3.4 如因乙方或丙方的原因，包括但不限于在本次交易过程中提供任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等任何事由，导致甲方被稽查、立案、处以监管措施或处罚； 6.3.5 标的公司发生知识产权侵权行为并导致丙方持续经营受到重大不利影响的； 6.3.6 出现三分之一及以上人数的核心人员的离职或无法继续履行职务，且连续30日无合适替任者上任； 6.3.7 任一乙方出现欺诈等重大诚信问题，包括但不限于公司出现甲方不知情或未经甲方同意的账外销售收入，向甲方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形； 6.3.8 标的公司其他股东的回购事件/情形被触发的，或标的公司其他股东（包括标的公司任何未来股东）要求回购其持有的标的公司股权或股份的。 6.4 除上述违约责任外，守约方还有权要求违约方赔偿不低于 1,000万元的违约金，并赔偿包括为本次交易及因追究违约方责任产生的诉讼或仲裁纠纷而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于尽职调查、增资阶段的券商、律师、会计、税务和评估、咨询等费用；诉讼或仲裁阶段产生的律师费、保全费、保险费、评估费、公证费等）以及守约方的预期利益损失。 6.5 如标的公司因在交割日之前的事项违反监管法律、法规、规范性文件而被处罚的、违反其与任何第三方签署的合同引发的违约或赔偿责任、以及未依法履行其应尽义务而向任何第三方承担的费用（包括但不限于应付职工工资、应付职工社保及住房公积金、应缴税款等），从而导致甲方遭受或承担任何责任、损害、费用损失的，乙方和丙方应连带地对甲方进行赔偿。 6.6 乙方、丙方分别及共同向甲方保证，对于其各自及丙方在本协议项下的违约责任相互承担连带责任。 7、本协议的成立及生效 (1) 本次交易经上市公司内部程序的有效批准； (2) 本次交易获得有权政府主管部门或监管部门的批准或核准（如需）。 六、本次交易的目的和对公司的影响 标的公司上海憬芯科技有限公司，专注于提供工商业分布式光伏领域的项目建设管理服务、项目监工管理服务、项目运维管理服务等SaaS服务，以及项目EPC服务等分布式光伏投资建设、运维领域的全方位服务。公司通过本次交易，加强在新能源光伏领域的业务布局，有助于扩大公司业务规模和增加公司新的利润增长点，进一步提升公司综合竞争实力和盈利能力。 七、本次收购及增资的风险 （一）标的资产商誉减值风险 在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，本次交易标的公司评估基准日的账面净资产为106.31万元，基于企业未来自由现金流量预测等假设条件采用收益法评估的股东全部权益价值为21,200.00万元，评估增值21,093.69万元，增值率为19,842.27%。资产评估中的分析、判断和结论受到相关假设和限定条件的影响，若标的公司业务经营情况及外部环境发生重大变化，可能面临商誉减值的风险。 （二）标的公司盈利能力不及预期的风险 截至评估基准日，标的公司尚未实现盈利，虽然根据标的公司及行业的发展阶段、评估过程中的收益预测和现金流预测、标的公司现有股东的业绩承诺，标的公司将在2025年度实现盈利并快速增长，但考虑到企业经营过程中可能受到宏观及行业环境、市场竞争程度、团队稳定性等因素的影响和不可预期变动，标的公司存在盈利能力不及预期的风险。 （三）经营风险 标的公司在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，虽然标的公司及其现有股东已作出了业绩承诺，标的公司未来经营情况仍存在一定的本次交易存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。虽然公司将通过提名董事、监事及派驻相关人员等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，推动企业文化和管理体系融合，积极防范与应对风险，仍存在并购整合进度及效果不及预期的风险。 （五）管理团队及核心技术流失的风险 标的公司核心管理团队及核心技术人员具有多年的行业经验及管理经验，是标的公司维持服务质量实现业务发展的核心资源。但随着市场及行业的变化，如出现核心人员的流失，将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。 本次交易完成后，公司将在经营管理中密切关注上述风险，并就如何避免和化解上述风险与标的公司的管理层进行充分沟通与磋商，从而实现公司的长远发展。同时，公司提醒广大投资者注意投资风险。 八、交易标的过户情况 截至本公告披露日： 1、公司已根据《投资协议》的约定，向憬芯科技全部支付第一期增资款3,000万元，并向王善斌和吴雪松全部支付股权转让款1,000万元； 2、公司全资子公司苏州恒久丰德新能源技术有限公司以40.5119万元受让憬芯科技的股东上海憬通科技合伙企业(有限合伙)1.00%的合伙份额并担任普通合伙人的相关手续已办理完毕； 3、公司受让王善斌和吴雪松持有的憬芯科技合计5.9242万元注册资本（对应本次交易后憬芯科技3.57%股权）事项的相关手续已办理完毕； 4、憬芯科技已完成上述事项的工商变更登记手续，并取得上海市长宁区市场监督管理局换发的《营业执照》。 公司目前直接持股憬芯科技 28.57%的股权，通过公司全资子公司苏州恒久丰德新能源技术有限公司控制憬芯科技 14.47%股权，通过以上方式，公司合计控制憬芯科技43.04%股权。憬芯科技最新股权结构如下：
1、公司第六届董事会第六次会议决议； 2、《投资协议》； 3、《审计报告》和《评估报告》。 特此公告。 苏州恒久光电科技股份有限公司 董事会 2025年7月18日 中财网
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