[收购]杭叉集团(603298):杭叉集团：关于回复上海证券交易所《关于杭叉集团股份有限公司控股子公司以增资扩股方式收购关联方资产事项的监管工作函》
原标题:杭叉集团:杭叉集团：关于回复上海证券交易所《关于杭叉集团股份有限公司控股子公司以增资扩股方式收购关联方资产事项的监管工作函》的公告 杭叉集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于杭叉集团股份有限公司 控股子公司以增资扩股方式收购关联方资产事项的监管工作 函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”“杭叉集团”）控股子公司浙江杭叉智能科技有限公司（以下简称“杭叉智能”）本次拟增资扩股收购浙江国自机器人技术股份有限公司（以下简称“标的公司”或“国自机器人”）99.23%的股份，其中，标的公司2023年度经审计的净利润为-26,018.90万元，处于亏损状态。 经过经营策略调整，标的公司2024年度经审计后净利润为6,635.83万元，扣非归母净利润为323.85万元，扣非归母净利润处于微盈利状态。虽然经营策略的成功调整使得标的公司2024年扭亏为盈，且标的公司根据现有的经营情况、业务发展等对未来实现持续盈利具有信心，若标的公司后续因为内外部环境等发生不利变化导致业务发展不及预期，则可能会出现再次亏损的情况。 ●本次交易评估基准日为2025年3月31日，标的公司在评估基准日经审计的归母净资产值为-5,004.35万元，合并资产负债率为108.08%，净资产为负数且资产负债率较高。虽然标的公司2024年度的经营现金流已同比大幅改善、资产负债率同比降低，但较大的负值净资产和资不抵债的状况使得标的公司仍然存在一定的流动性风险。 公司近日收到上海证券交易所出具的《关于杭叉集团股份有限公司控股子公司以增资扩股方式收购关联方资产事项的监管工作函》（上证公函【2025】0989号），以下简称“《工作函》”）。公司及相关中介机构就《工作函》所涉及事项逐项进行认真分析，经过核实并协请评估机构、独立董事等就相关事项做如下回复，具体如下： 问题一、关于标的公司财务数据。公告及评估报告显示，2023年、2024年、2025年一季度标的公司分别实现营业收入4.38亿元、3.34亿元、0.15亿元，实现归母净利润-2.60亿元、0.66亿元、0.02亿元。截至2025年3月31日，标的公司资产负债率为108.08%，归母净资产为-5004.35万元。 请公司：（1）结合标的公司业务壁垒、主要客户变化、主要产品毛利率、报告期内扣非后归母净利润情况、2024年主要利润来源等，说明2023年以来标的公司营业收入持续下滑及净利润波动的具体原因及合理性，标的公司业绩是否存在持续下滑或亏损风险；（2）结合标的公司主要资产、负债情况，分析标的公司资产负债率较高的具体原因，说明其是否存在重大偿债风险，公司在本次交易后是否拟为其承担偿债义务或提供增信措施，并结合上述情况说明本次交易是否有利于提高上市公司经营质量。 回复： 一、结合标的公司业务壁垒、主要客户变化、主要产品毛利率、报告期内扣非后归母净利润情况、2024年主要利润来源等，说明2023年以来标的公司营业收入持续下滑及净利润波动的具体原因及合理性，标的公司业绩是否存在持续下滑或亏损风险。 （一）业务壁垒 标的公司成立于2011年，主要从事生产智能巡检和智能物流AGV产品及提供整体智能物流方案，产品主要以轮式巡检机器人、挂轨巡检机器人、潜伏顶升AGV、重载AGV等产品为主，业务覆盖电网、发电、轨道交通、石油石化、新能源、工程机械、电商等多个行业。标的公司是国家级重点“专精特新”小巨人企业，杭州市准独角兽企业。截至目前，公司获得授权专利数量达288个（含多项PCT国际专利），其中发明专利119个，实用新型专利128个，外观专利41个。 标的公司多次获得浙江省科学进步奖和技术发明奖以及多次获评浙江省制造业重点领域首台套企业，先后获得国家级奖项20多项、省部级奖项30多项、行业类奖项50多项。标的公司以技术创新为根本，建立了完整的移动机器人技术体系，是全场景智能导航、多智能体调度、柔性协作与交互等移动机器人核心前沿技术的开拓者和领航者。目前，标的公司已形成以智能巡检、智能物流及智能制造为核心的产品体系，在产能规模、产品谱系、场景应用等方面跻身行业前沿。 标的公司所处的物流机器人/智能系统行业拥有较高的行业壁垒和门槛，主要体现在人才梯队、技术能力和行业积累上。物流机器人/智能系统行业的服务链路较长，涉及从售前，销售，研发，制造，工程部署，售后服务全链条，每个环节都极具专业性，需要大量技术和管理相关专业的高素质人才有机协同才能完成高质量履约。尤其在技术研发方面，物流机器人/智能设备涉及硬件开发、嵌入式开SLAM AI 发、 （同步定位与地图构建）算法、机器视觉、结构设计、电气设计、 、解决方案等全职能研发体系，其技术极具广度和深度，需要高素质人才长期的技术积累，形成在人才和技术上的深厚壁垒。在行业方面，物流机器人/智能系统的落地应用绝非简单的技术积木，而是先进的技术和深入的行业了解的深度结合，需要技术人员既具备长时间行业从业经验，精通行业工艺，又有极强的在核心技术和AI领域的技术造诣，这使得跨行业人才空降模式极难在短期内做到真正的行业落地，进一步拉高了行业门槛和技术门槛。 标的公司作为行业的头部企业之一，在业务和产品上拥有竞争优势显著，具有坚实的竞争壁垒，具体如下：
2023年、2024年及2025年一季度，标的公司主要客户情况如下：
（三）主要产品毛利率 标的公司2023年、2024年和2025年1-3月主要产品营业收入、营业成本、毛利率的具体数据如下表所示： 单位：万元
1、经营策略调整 由于研发投入较高，而所处行业尚未发展到成熟阶段，因此大部分移动机器人相关公司均尚未实现盈利，这也是该行业的常见情况。标的公司为更好的应对市场竞争，提升盈利能力，自2023年起开始进行经营策略的调整，从既往追求销售规模的扩张，转而将盈利作为最重要的经营目标。在业务项目及客户行业等的选择上，标的公司舍弃一些同质化的、依靠价格竞争的业务，转而利用自身的产品优势和技术积累，更多的专攻一些交付要求高、可复制性强的新行业以及行业标杆项目和样板工程，这也推动了标的公司项目规模不断向大订单方向转变。精力和资源集中在这些标杆项目，虽然短期内会导致收入的小幅收缩（标的公司以最终验收为收入确认的时点），一旦实现标杆效应，可以快速复制，为未来订单的增长打下基础。 上述经营策略的调整导致标的公司近两年业绩发生了明显变化。近年来由于标的公司的单个订单规模都较大，而项目以最终验收为收入确认的时点，一定程度上会导致每个季度收入波动较大，一般情况下一季度是项目确认验收的淡季，大部分项目会集中在三四季度进行验收确认，所以一季度的收入表现较少。针对毛利率，标的公司毛利率提升较快2023年、2024年及2025年一季度的毛利率分别为-6.45%，32.28%及49.96%,证明了公司依靠强大的技术实力得以逐步转化为经营利润。 2、外销业务占比提高 标的公司2024年度的外销收入占比由2023年度的4%左右提升至2024年度的28%左右，海外项目毛利率较高，从而进一步提高了标的公司的整体毛利率。 （四）最近两年及一期扣非后归母净利润情况和2024年主要利润来源情况1、最近两年及一期扣非后归母净利润情况 2023年、2024年及2025年一季度，标的公司经审计的主要财务数据如下：单位：万元
（1）标的公司产品的毛利率不断提升，带来营业毛利同比2023年增长13,617.70万元； （2）为了降本增效，提升盈利水平，标的公司在2024年进行了费用端的优化，导致销售费用、管理费用和研发费用同比减少2,256.28万元、3,157.25万元和3,518.83万元，合计减少8,932.36万元； 3 2024 3,978.08 2023 （） 年度，标的公司财务费用同比减少 万元，主要系 年 度因部分股东退出，标的公司按约定回购股份并支付较大金额的利息费用；（4）2024年度，标的公司投资收益金额较2023年度增加了4,837.30万元，主要系出售了浙江国自智能装备有限公司100%股权带来的收益。 由上述情况可知，标的公司2024年的盈利水平较2023年大幅改善，主要原因是改变经营策略后营利毛利的大幅提升，以及优化费用、控制成本的举措带来三项费用的大幅降低，从而使得标的公司的盈利水平发生了根本性的改善。 2、2024年主要利润来源情况 2024年标的公司实现营业收入33,439.54万元，净利润6,635.83万元。标的公司2024年归母净利润较高主要原因系：2024年标的公司投资收益为4,680.23万元，政府补助为1,631.75万元，该两项系标的公司净利润的主要来源，合计占2024 95.12% 标的公司 年归母净利润的 。 2024年度，标的公司实现了扣非归母净利润323.85万元，开始扭亏为盈，主要系标的公司自2023年以来产品、技术的高度聚焦且不断地降本增效，使得盈利水平快速优化。 综上所述，公司认为： 1、标的公司所处行业拥有较高的行业壁垒和门槛，主要体现在人才梯队、技术能力和行业积累上，标的公司是行业的头部企业之一，在业务和产品上拥有竞争优势显著，具有坚实的竞争壁垒； 2、最近两年及一期标的公司的主要客户发生了一定的变化，排名靠前的客户销售占比有所提高，主要原因是标的公司的经营策略发生改变和优化，经营资源进一步向大项目、大客户集中，虽然导致了自2023年以来营业收入阶段性的下滑，但上述经营策略显著改善了标的公司的经营状况和盈利水平；3、标的公司的主要产品毛利率由2023年的-6.45%大幅改善为2024年和2025年一季度的31.91%和49.96%；报告期内扣非后归母净利润与2023年的-2.6亿元相比有大幅改善；2024年的主要利润来源虽然是投资收益和政府补助等非经常性损益影响较大，但经营性利润也已扭亏为盈； 4、基于上述情况，公司认为，2023年以来标的公司营业收入阶段性的下滑是基于其经营策略调整带来的必然结果，但盈利水平的大幅改善；标的公司自2023年以来的净利润大幅波动是其经营策略调整后营业毛利增长、经营成本降低等多个因素综合产生的结果，反映了标的公司经营策略调整成功、整体经营向好的趋势；截至目前，标的公司的项目在手订单金额约4.4亿元，经营管理水平继续稳步提升，不存在业绩持续下滑或亏损的风险。 二、结合标的公司主要资产、负债情况，分析标的公司资产负债率较高的具体原因，说明其是否存在重大偿债风险，公司在本次交易后是否拟为其承担偿债义务或提供增信措施，并结合上述情况说明本次交易是否有利于提高上市公司经营质量。 （一）标的公司主要资产、负债情况，分析标的公司资产负债率较高的具体原因，说明其是否存在重大偿债风险 1、主要资产、负债情况 2024年及2025年一季度，标的公司的主要资产、负债数据如下： 单位：万元
标的公司负债金额较高主要系标的公司通过银行短期信用借款和关联方资金拆借用于日常经营，导致短期借款及其他应付款中应付拆借款金额较大，其中，其他应付款中的资金拆借款主要系对关联方浙江杭叉控股股份有限公司的拆借款。截止2025年3月31日，上述短期借款的到期时间为2025年度及2026年上半年，关联方资金拆借款的到期时间在2025年底。 2、主要偿债、流动性指标
标的公司负债金额较高主要系前期亏损所致，虽然标的公司资产负债率较高，且短期借款和其他应付款中的资金拆借款在2025年及2026年上半年到期，但标的公司不具有重大偿债风险，主要原因如下： 1 （）较强的外部融资能力 截至2025年6月，标的公司银行总体授信额度为2.5亿元，实际使用约1.6亿元，实际使用金额显著低于授信额度，尚有较为充足的银行融资空间。标的公司在实际经营过程中会根据自己需求进行银行短期借款，并按照相关贷款及授信合同的约定严格履约，如期偿还授信银行等金融机构的各项有息负债，未出现债务逾期情况，亦未出现被相关金融机构认定协议违约的情况，与各大商业银行均保持着良好的业务关系，具备较强的银行借款融资能力。 此外，标的公司已开始逐步增加银行授信额度以保障后续经营扩大带来的资金需求，由于良好的信用记录，预计后续银行授信额度将进一步增加。 （2）资金拆借款确保流动性 标的公司实际控制人控制的企业浙江杭叉控股股份有限公司长期向标的公司提供借款支持，关联方资金拆借均订立合同，依照同期银行LPR设定公允利率，严格按照合同执行。本次交易中实际控制人已在交易合同中承诺，将在标的公司股份交割后，按照交割前的拆借规模继续向标的公司提供支持，确保标的公司的经营需求不受影响。 （3）经营现金流大幅改善、资产负债率稳步降低 随着标的公司经营策略的调整，2024年度标的公司扭亏为盈，经营活动产生的现金流量净额为2,404.72万元，较2023年度的-12,202.68万元已大幅改善。经营情况的持续改善和经营活动现金流的持续流入将为标的公司持续改善资产负债率、为后续经营提供资金支持奠定良好的基础。 综上，报告期内经营活动现金流量持续向好、标的公司资产负债率不断下降、流动性指标不断提升、尚可使用的金融机构授信额度充足，标的公司可根据日常经营提前合理安排偿债计划，不存在重大偿债风险，不会对后续经营产生不利影响。 （二）公司在本次交易后是否拟为其承担偿债义务或提供增信措施 本次交易前标的公司的银行贷款和资金拆借款均为信用借款，无资产抵押，无第三方担保。本次交易后，标的公司将继续采取现有的融资方式和渠道满足日常经营的资金需求，上市公司不会对其承担偿债义务或提供增信措施。 （三）本次交易有利于提高上市公司经营质量 在全球制造业智能化转型和物流效率提升的双重驱动下，全球叉车行业正迎来历史性的机器人技术变革与智能化产业升级。随着机器人技术的不断升级，未来叉车无人化、智能化是一个必然的趋势，上市公司在叉车硬件领域有着深厚的积累，但是在软件领域特别是机器人自动控制调度等此前高度依赖海外公司的产品和配套，标的公司在移动机器人领域有14年的技术积累，开发的移动机器人通用软硬件组态平台（GuoziRobotAdvancConfigurationEnvironment，以下简称“GRACE”）是中国首批自主研发“智能控制平台”并且数年前就开始和公司产品进行配套取得了非常不错的成绩。 标的公司是国家级重点“专精特新”小巨人企业，拥有浙江省移动机器人工程研究院。标的公司以技术创新为根本，建立了完整的移动机器人技术体系，自2D/3D Slam+ 主研发了移动机器人通用软硬件组态平台、集群调度系统、 激光 视觉Slam自主导航和核心控制器等软硬产品。标的公司集设计、研发、生产、交付一体，控制器模块、底盘、导航、软件平台、调度系统等核心硬件及软件均为自主研发设计，是国内少数能生产移动机器人高度标准控制器的移动机器人厂商之一，移动机器人产品型号最多，并能提供自由组合方案。截至目前，标的公司获得授权专利数量达288个（含多项PCT国际专利），其中发明专利119个，实用新型专利128个，外观专利41个，多次获得浙江省科学进步奖和技术发明奖以及多次获评浙江省制造业重点领域首台套企业，先后获得国家级奖项20多项、省部级奖项30多项、行业类奖项50多项。 并购后，上市不仅可以取得不错的投资收益，还能抓住机器人板块的战略发展机遇期，避免在从零开始开发自主的“智能控制平台”，踏上快速发展的道路。 上市公司可以通过直接获取“GRACE”系统和其他专利资源，提升自身的技术水平和核心竞争力，加速推进全国产化的智能物流和智能巡检业务的布局和发展。 本次交易完成后，不仅标的公司本身将为上市公司提供盈利支持，还能有效加强上市公司现有业务的发展，并由此提高上市公司的经营质量，这一协同性具体来说： （1）市场营销与客户资源协同 上市公司和标的公司在移动机器人领域拥有各自的客户资源和市场渠道。杭叉智能主要从事生产智能物流AGV产品及提供整体智能物流方案，产品主要以无人叉车、立体仓库、输送线等为主，下游客户主要聚焦电力、食品饮料、医药、橡胶轮胎等行业。标的公司主要从事生产智能巡检和智能物流AGV产品及提供整体智能物流方案，产品主要以轮式巡检机器人、挂轨巡检机器人、潜伏顶升AGV、重载AGV等产品为主，业务覆盖电网、发电、轨道交通、石油石化、新能源、工程机械、电商等多个行业。 并购后，双方可以共享市场信息，标的公司可为上市公司带来智能巡检领域业务机会，以及下游电网发电、油气化工、新能源等行业客户资源，可联合开展市场推广活动，拓宽销售网络，提升品牌影响力。上市公司和标的公司在市场覆盖和客户群体上存在一定的差异。并购后，双方可以共享市场资源和客户资源，实现市场互补和共赢发展。 （2）技术研发与创新协同 标的公司在移动机器人技术方面具有较强的研发实力和创新能力，掌握全场景智能导航、多智能体调度、柔性协作与交互等移动机器人核心前沿技术。而上市公司则在叉车制造、一站式智能物流整体解决方案领域积累了丰富的技术经验。 并购后，双方可以共同投入研发资源，加强技术交流与合作，推动技术创新与产品升级。 （3）供应链与生产制造协同 上市公司作为叉车行业的领先企业，拥有强大的生产制造能力和供应链管理体系。通过并购标的公司，上市公司可以整合双方的供应链资源，实现原材料采购、生产制造、物流配送等环节的协同优化，降低成本，提高效率。 综上所述，公司认为： 1、标的公司资产负债率较高的原因主要是前期亏损所致，但其融资渠道稳定，其中银行授信的额度尚较为宽裕，实际控制人所控制企业也承诺提供长期的借款支持保障其经营稳定，信用状况良好，不存在重大偿债风险； 2、如前所述，标的公司完成经营策略调整后整体盈利水平恢复较快，且融资授信额度尚较为充裕且目前借款均无第三方担保，无须上市公司为其承担偿债义务或提供增信措施，未来若标的公司经营发展过程中需要上市公司提供担保等增信措施，公司将根据法律法规和规范性文件的要求履行相应的决策程序后实施； 3、标的公司在移动机器人技术等方面的技术优势对于公司来说具有重要的战略价值。通过并购标的公司，上市公司可以实现技术研发、市场营销、供应链等方面的协同优化，提升自身在智能物流领域的竞争力和市场地位，从而有利于提升上市公司的经营质量。 问题二、关于标的公司估值作价。公告显示，截至2025年3月31日，标的公司净资产为-5,004.35万元，标的公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为-1,423.71万元，收益法的评估结果为40,100.00万元。公司采用收益法评估结论作为标的公司股东全部权益的评估值，评估值远高于标的公司账面净资产。 请公司：（1）列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、收入增长率、期间费用率、折现率等，并结合标的公司前期经营情况说明上述参数选取是否合理、审慎；（2）补充说明在标的公司净资产为负的情况下，采取收益法评估的原因及合理性，并测算本次投入回报的可实现性。 回复： 一、列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、收入增长率、期间费用率、折现率等，并结合标的公司前期经营情况说明上述参数选取是否合理、审慎； （一）收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值 本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为： 企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额 n CFF -n t 企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额 n CFF -n t
（2）行业发展趋势 企业目前产品主要包括智能巡检和智能物流两大类。 1）智能巡检 巡检机器人产品主要面向电网行业、电解铝行业和发电行业，其中，电网行业客户包括国家电网和南方电网等国有大型企业，而电解铝行业和发电行业的客户较为繁杂，既有隶属于上市公司的子公司，也有私营小型企业，不同企业中机器人推广的价格体系也不尽相同。因此，电网行业的政策性引导以及冶金能源行业的景气程度将在很大程度上影响巡检机器人产品的推广和利润率。此外，国自机器人还布局了铁路、IDC、煤炭、化工等行业应用。 自2013年国自机器人成功中标国家电网巡检机器人集中招标项目开始，目前公司已成为国家电网的主要供应商，且已成功进入南方电网的集中采购名录。目前国内生产应用于电力行业的巡检机器人的企业数量虽然逐年增加，但公司凭借卓越的技术优势，具备较强的竞争实力。近年来机器人领军企业产业化能力不断提升，越来越多的新企业也积极投身于机器人产业当中，从而进一步加剧市场竞争。国自机器人拥有院士带头的技术团队，每年在技术上大量投入，紧盯移动式机器人的细分市场，不断扩大技术领先性，保证在此市场占据领头优势。 2024年开始国自机器人将巡检机器人应用到了煤炭领域，与华电煤业集团数智技术有限公司签订了相关的业务合同，随着国自机器人技术的不断发展，其应用场景和行业也越来越丰富，市场需求也在不断增长。 2）智能物流 日益加剧的用工形势使企业越来越重视自动化物流及仓储装备的建设与投入，极快推动了AGV的市场发展。目前，汽车制造、烟草行业、印刷、摩托车制造、家电制造、机械制造等众多行业内企业已经或者即将投入巨资建立自己的自动化物流及仓储系统。 公司面向自动化物流及仓储装备的产品主要包括：自主研发生产的国自系列AGV产品系列以及与其配套的自动化立体库、码垛机器人等。公司AGV产品系自主研发，具有核心技术的知识产权，技术先进、功能强大，多个核心产品已得到成功案例验证，拥有沈阳宝马、上海大众等高端客户样板项目，宣传示范效应巨大。在生产方面，公司与杭叉集团合作，为其生产叉车加载“智能控制系统”，改造成自主运行的智能搬运机器人AGV。 2017年起公司开始积极开拓智能物流业务海外市场，并在2018年度销售收入取得了较大幅度的增长。2017年5月，国自机器人与美国史泰博公司正式签署《机器人服务协议》，将在未来多年为史泰博提供全新的智能仓储机器人系统，公司也成为史泰博仓库服务的物流机器人系统全球唯一供应商。国自机器人拥有强“STARSYSTEM” 大的移动机器人调度系统 ，可调度超过千台机器人同时高效运 行，实现系统自动对接、订单需求分析、最优任务指派、路径规划等功能。目前国自机器人的海外智能物流项目已涉及美国、日本、欧洲、中东、东南亚等地区。 （3）在手订单情况 截至评估基准日，国自机器人的在手订单签订情况如下： 单位：万元
本次评估结合未来行业发展趋势、历史年度的经营业绩、目前的在手订单及实施验收进度、公司战略调整及未来规划等，对国自机器人未来分板块的营业收入进行预测，预计未来营业务收入将保持一定的增长。具体预测数据见下表：单位：万元
（1）历史年度毛利率情况分析 国自机器人2023年、2024年、2025年1-3月的营业收入、营业成本、毛利率具体数据如下表所示： 单位：万元
（2）预测期毛利率的预测 国自机器人精简业务后，主要致力于智能巡检设备和智能物流设备两大板块，经营战略上有所调整，不再以追求收入规模为主要目标，对承接项目的毛利率提高要求，以盈利作为主要经营目标。 结合各类业务历史年度毛利率波动情况及影响毛利率波动因素分析，对预测期各大类业务毛利率进行预测。根据各大类业务预测期的营业收入及毛利率，得出各大类业务预测期的营业成本。 综上所述，国自机器人预测期营业成本的具体预测数据见下表： 单位：万元
 |