[收购]富邦科技(300387):收购富邦湘渝生物科技（岳阳）有限公司70%股权完成暨工商登记变更完成
湖北富邦科技股份有限公司 关于收购富邦湘渝（岳阳）生物科技有限公司 70%股权完 成暨工商登记变更完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”“甲方”）于 2021年 12月10日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于收购湘渝生物科技（岳阳）有限公司 70%股权的议案》，并于当日与湖南湘渝科技有限公司（以下简称“交易对方”“乙方”）及其实际控制人余松、周爱荣签订了《股权转让协议》，以自有资金不高于 8,750万元收购交易对方持有的富邦湘渝（岳阳）生物科技有限公司（曾用名：湘渝生物科技（岳阳）有限公司，以下简称“富邦湘渝”“标的公司”“目标公司”）70%的股权。公司将分四次分别受让交易对方持有的标的公司 35%、24.5%、7%及 3.5%的股权。具体内容详见公司 2021年 12月 10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购湘渝生物科技（岳阳）有限公司 70%股权的公告》（公告编号：2021-055）。 2022年 1月 24日，富邦湘渝在岳阳县市场监督管理局办理完成了上述第一次涉及 35%股权转让的相关工商变更登记，并换发了《营业执照》。具体内容详见公司 2022年 1月 25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购湘渝生物科技（岳阳）有限公司 70%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-001）。 2023年 6月 21日，富邦湘渝在岳阳县市场监督管理局办理完成了上述第二次股权转让的相关工商变更登记，并换发了《营业执照》，公司取得了交易对方持有的标的公司 24.5%的股权。至此，富邦湘渝成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司 2023年 6月 21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购湘渝生物科技（岳阳）有限公司 70%股权进展暨合并报表范围变更的公告》（公告编号：2023-038）。 2024年 6月 5日，富邦湘渝在岳阳县市场监督管理局办理完成了上述第三次股权转让的相关工商变更登记，并换发了《营业执照》，公司取得了交易对方持有的标的公司 7%的股权。具体内容详见公司 2024年 6月 5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购湘渝生物科技（岳阳）有限公司 70%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-025）。 2024年 12月 31日，为满足公司经营发展需要，整合相关资源与业务，提高研发效率，加强“一体化”的集团系统管控能力，湘渝生物科技（岳阳）有限公司将公司名称变更为富邦湘渝（岳阳）生物科技有限公司，并完成了相关工商变更登记手续，取得了岳阳县市场监督管理局换发的营业执照。具体内容详见公司 2024年 12月 31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司变更公司名称并完成工商登记的公告》（公告编号：2024-046）。 二、交易进展情况 根据《股权转让协议》《管理者协议》的约定，第四笔股权转让款支付先决条件已经全部满足，公司将向富邦湘渝支付 4,517,883.37元的股权转让款，富邦湘渝将向余松支付 1,151,662.33元特别业绩奖励。 2025年 7月 17日，富邦湘渝在岳阳县市场监督管理局办理完成了上述第四次股权转让的相关工商变更登记，并换发了《营业执照》，公司取得了交易对方持有的标的公司 3.5%的股权。 1、变更后营业执照的具体信息如下： 公司名称：富邦湘渝（岳阳）生物科技有限公司 统一社会信用代码：91430621MA4RHFU46K 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：贰仟肆佰贰拾万元整 法定代表人：余松 注册地址：岳阳县新墙镇十二公里北街（岳阳县新墙镇人民政府右侧 2米处） 成立日期：2020年 7月 20日 营业期限：2020年 7月 20日至 2050年 7月 19日 经营范围：许可项目：食品添加剂生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；农副产品销售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；工业酶制剂研发；肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、第四次股权转让完成后富邦湘渝的股权结构
公司已聘请符合《证券法》规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2025）0103642号。标的公司经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
4、标的公司其他情况 标的公司不属于失信被执行人，本次交易拟收购的目标公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况；标的公司不存在占用公司资金的情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 本次交易不存在公司为他人提供担保、财务资助的情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的方式变相为交易对手方提供财务资助的情形。 三、本次交易定价政策和定价依据 本次交易价格依据符合《证券法》规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果及双方签订的相关协议为定价基础，并经交易双方协商一致确定并签署了《第四笔股权转让款及特别业绩奖励的确认函》（以下简称“《确认函》”），定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。定价依据如下： 1、业绩达成情况 依据《股权转让协议》及《确认函》，目标公司的业绩目标为：2024会计年度承诺扣除非经常性损益及特别业绩奖励后的净利润不低于 13,200,000元（“2024年承诺净利润”）。 目标公司的实际业绩为：2024会计年度扣除非经常性损益及调回该会计年度实际支付的特别业绩奖励后的净利润为 17,038,874.44元（以下简称“2024年实际净利润”）。 故目标公司 2024年的业绩目标达成。 2、第四笔股权转让款的计算方法 依据《股权转让协议》及《确认函》，甲方受让目标公司 3.5%的股权，对应的第四笔股权转让款将根据 2024年承诺净利润的完成情况而定。具体计算方式如下：
3、基于 2024会计年度经营成果计算的特别业绩奖励 根据标的公司与余松签订的《管理者协议》约定，标的公司为余松提供特别业绩奖励，计算方式基于该会计年度经审计之扣除非经常损益及特别业绩奖励后的净利润，具体为： 基于 2024会计年度经营成果计算的特别业绩奖励=（2024年实际净利润-13,200,000）*30% 故富邦湘渝应当向余松支付 1,151,662.33元特别业绩奖励。 四、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁事项，交易完成后不会产生买卖双方的关联交易，也不会导致公司及子公司与关联方产生同业竞争。 五、本次交易存在的风险和对公司的影响 1、本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、本次交易完成后，公司收购富邦湘渝（岳阳）生物科技有限公司 70%股权完成。 六、备查文件 1、富邦湘渝（岳阳）生物科技有限公司营业执照； 2、《股权转让协议》及《管理者协议》； 3、《第四笔股权转让款及特别业绩奖励的确认函》； 4、《富邦湘渝审计报告》众环审字（2025）0103642号。 特此公告。 湖北富邦科技股份有限公司董事会 2025年 7月 17日 中财网
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