[收购]开开实业(600272):《上海开开实业股份有限公司收购报告书》的法律意见书
原标题:开开实业:关于《上海开开实业股份有限公司收购报告书》的法律意见书 关于 《上海开开实业股份有限公司收购报告书》 的法律意见书 二〇二五年七月 目录 释义...............................................................................................................................4 正文...............................................................................................................................5 一、收购人及其一致行动人.....................................................................................5 二、收购决定及收购目的.......................................................................................13 三、收购方式...........................................................................................................16 四、资金来源...........................................................................................................22 五、免于发出要约的情况.......................................................................................23 六、后续计划...........................................................................................................24 七、对上市公司的影响分析...................................................................................25 八、与上市公司之间的重大交易...........................................................................27 九、前六个月买卖上市公司股票的情况...............................................................28十、《收购报告书》的格式与内容.......................................................................28 十一、结论意见.......................................................................................................29 北京市中伦律师事务所 关于 《上海开开实业股份有限公司收购报告书》 的法律意见书 致：上海开开实业股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受上海开开实业股份有限公司的委托，担任开开实业2024年度向特定对象发行A股股票的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海开开（集团）有限公司认购上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票所编制的《上海开开实业股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范法律意见书 性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人、收购人及其一致行动人如下保证，即相关方已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人、收购人及其一致行动人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所法律意见书 律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意相关主体在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用本法律意见书的相关内容，但相关主体作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 法律意见书 法律意见书
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根据《收购报告书》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，开开集团的股权结构如下图所示： 法律意见书 法律意见书
（1）开开集团所控制的核心企业情况 截至本法律意见书出具之日，开开集团控制的核心企业及其经营范围如下：
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（2）开开集团控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况 法律意见书 法律意见书
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6、开开集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除开开实业外，开开集团在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 7、开开集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，开开集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：
1、静安国资经营公司基本情况 根据静安国资经营公司提供的营业执照并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，静安国资经营公司的基本情况如下：
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根据《收购报告书》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，静安区国资委直接持有静安国资经营公司100%的股权，系静安国资经营公司控股股东、实际控制人。静安区国资委基本情况参见“一、收购人及其一致行动人”之“（一）收购人基本情况”之“2、开开集团股权及控制关系”。 3、静安国资经营公司、静安国资经营公司控股股东，以及静安国资经营公司实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务（1）静安国资经营公司控制的核心企业情况 截至本法律意见书出具之日，静安国资经营公司控制的核心企业及其经营范围如下：
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6、静安国资经营公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，静安国资经营公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 7、静安国资经营公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，静安国资经营公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：
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根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，开开集团系静安国资经营公司的参股公司。根据《收购管理办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；……”。因此，开开集团和静安国资经营公司互为一致行动人。 （四）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309中国检察网、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定之情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、收购决定及收购目的 法律意见书 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，收购人开开集团作为上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心及支持上市公司业务发展，认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的募集资金拟用于补充流动资金，有助于优化上市公司资本结构，提高抗风险能力；有助于加强现金储备，推动上市公司持续成长。 （二）未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划 根据开开集团、静安国资经营公司出具的承诺，开开集团已承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，并承诺在本次向特定对象发行A股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的开开实业的股票。静安国资经营公司已承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持目前所持有的开开实业的股票。 根据《收购报告书》以及收购人的说明，除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，收购人未来12个月内暂无增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 （三）本次交易已履行的审批程序 1、收购人已履行的程序 2024年5月20日，本次收购相关事项经开开集团内部决策通过。 2、开开实业的批准和授权 2024年5月20日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议法律意见书 的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等议案，并提请股东大会批准。上述议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过。 2024年6月28日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。 2025年2月28日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与开开集团签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。 2025年4月28日，发行人召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议及授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。 2025年5月23日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议及授权董事会办法律意见书 理相关事宜有效期的议案》。 3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2024年6月7日，上海市国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2024]122号），批复如下：“原则同意上海开开实业股份有限公司董事会提出的向上海开开（集团）有限公司（SS）发行2,520万股A股股票，募集资金总额不超过20,588.4万元（含本数）的方案。” 2025年3月13日，上交所出具《关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年4月23日，中国证监会出具《关于同意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕910号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的批准与授权。 三、收购方式 （一）本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况根据《收购报告书》，本次收购前，收购人开开集团持有公司股份 64,409,783股，占本次发行前公司总股本的26.51%，为上市公司控股股东。开开集团一致行动人静安国资经营公司直接持有上市公司股份6,000,000股，占上市公司总股本的2.47%。开开集团及其一致行动人静安国资经营公司合计持有上市公司28.98%的股份。 按照本次发行股票数量计算，本次发行完成后，上市公司总股本达 262,651,945股。开开集团直接持有上市公司84,061,728股股份，占上市公司总股本的32.00%，仍为上市公司控股股东，与其一致行动人静安国资经营公司合计持有上市公司90,061,728股股份，占上市公司总股本的34.29%，上市公司控法律意见书 制权未发生变化。 （二）本次收购方式 根据《收购报告书》《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次收购的方式为收购人开开集团以现金认购开开实业本次向特定对象发行的A股股票。 （三）本次收购涉及的协议及主要内容 公司和开开集团于2024年5月20日签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：1、协议主体及签订时间 甲方（发行方）：上海开开实业股份有限公司 乙方（认购方）：上海开开（集团）有限公司 协议签订时间：2024年5月20日 2、认购标的及认购方式 甲方本次向特定对象发行A股股票，股票面值为人民币1.00元，发行完成后将在上海证券交易所上市。 乙方以支付现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。 3、认购价格及定价依据 甲方本次向特定对象发行标的股票的定价基准日为甲方第十届董事会第十八次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024年5月21日）。甲方本次向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为8.17元/股。 法律意见书 等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 4、认购数量及认购金额 乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A股）数量25,200,000股，认购金额不超过20,588.40万元（含本数）；具体以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。如本次向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。 5、支付方式 乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。在甲方本次向特定对象发行事宜获得中国证监会注册通过后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。 6、限售期 乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 法律意见书 如果中国证监会和/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会和/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。 7、生效条件 本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；（2）本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意； （3）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过； （4）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。 如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。 8、违约责任 （1）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。 （2）如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未法律意见书 均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。 （3）本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非甲乙双方任何一方的原因，导致终止本次发行，各方互不承担不能履行的违约责任。双方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。如双方已按照本协议部分履行，则双方应协商解除本协议、退还已支付的款项（如有）或已交付的文书、文件。 （4）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效，但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本条约定承担相应赔偿责任。 公司和开开集团于2025年2月28日签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下： 1、协议主体及签订时间 甲方（发行方）：上海开开实业股份有限公司 乙方（认购方）：上海开开（集团）有限公司 2、具体内容 双方同意将《附条件生效的股份认购协议》“第一条释义”中本次向特定对象发行的定义调整为： 本次向特定对象发行：系指甲方本次拟向特定对象发行普通股股票（A股），募集资金总额不超过人民币159,770,312.85元（含本数）； 双方同意将《附条件生效的股份认购协议》“第三条认购价格及定价依据”调整为： 甲方本次向特定对象发行标的A股股票的定价基准日为甲方第十届董事会第十八次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024年5月21日）。甲方本次向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不法律意见书 交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为8.17元/股。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下： （1）派发现金股利：P1=P0-D （2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 由于甲方实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股。 双方同意将《附条件生效的股份认购协议》“第四条认购数量及金额”调整为： 乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A股）19,651,945股，认购金额不超过159,770,312.85元（含本数）；具体以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。 若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 如本次向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。 3、协议生效 法律意见书 自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。本补充协议生效条件与股份认购协议一致。 （四）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 根据《收购报告书》、中登公司提供的查询资料以及收购人及一致行动人的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。开开集团承诺本次发行完成后18个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，同时通过本次向特定对象发行认购的开开实业的股票自发行结束之日起36个月内不进行转让。静安国资经营公司承诺发行完成后18个月内不减持目前所持有的开开实业的股票。 四、资金来源 收购人以人民币158,984,235.05元现金，按照8.09元/股的确定发行价格，认购上市公司本次发行的19,651,945股A股股票。 收购人本次用于认购开开实业向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金。 开开集团出具《关于认购资金来源及合规性的承诺》，具体如下： “1、本公司用于认购开开实业本次发行股票的认购资金均来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用开开实业及除本公司以外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在开开实业直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 2、本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形； 3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形； 4、本公司认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形； 法律意见书 6、若本公司违反上述承诺并给开开实业或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。” 五、免于发出要约的情况 （一）免于发出要约的事项及理由 开开集团拟以自有或自筹资金认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行完成后，开开集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例将超过30%，开开集团认购本次向特定对象发行A股股票将导致开开集团及其一致行动人触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出要约。 鉴于本次发行对象开开集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，上市公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根据开开实业2023年年度股东大会决议，上市公司股东大会非关联股东审议通过公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。综上，开开集团可免于以要约收购方式增持开开实业股份。 （二）本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构变化详见本法律意见书“三、收购方式”之“（一）本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。 （三）本次免于发出要约事项的法律意见 本所就本次收购涉及的免于发出要约事项另行出具《北京市中伦律师事务法律意见书 所关于上海开开（集团）有限公司认购上海开开实业股份有限公司向特定对象发行的股票免于发出要约事宜的法律意见书》的相关部分。 六、后续计划 （一）对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如上市公司未来涉及上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。 收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免暂无任何合同或者默契。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与法律意见书 注册资本、股本相关的条款进行修改。 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、对上市公司的影响分析 （一）对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》及开开实业出具的说明，本次收购完成后，收购人及法律意见书 应的义务，上市公司仍将具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 因此，本次收购对上市公司的资产、人员、财务、机构、业务独立不会产生负面影响。 （二）对上市公司同业竞争的影响 根据《收购报告书》及开开实业、收购人、一致行动人出具的说明，收购人、一致行动人及其控制的企业与开开实业不存在构成重大不利影响的同业竞争。本次权益变动后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。收购人开开集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “（1）本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与开开实业及其所控制的企业所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与开开实业不构成同业竞争。 （2）在对开开实业拥有直接或间接控制权期间，本公司严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与开开实业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与开开实业及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 （3）本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与开开实业及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知开开实业，并尽力将该商业机会让予开开实业。 （4）若本公司可控制的其他企业今后从事与开开实业及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对开开实业利益的侵害。 （5）本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 （6）如若违反上述承诺给开开实业造成损失的，本公司同意全额赔偿开开实业因此遭受的所有损失。 （7）本承诺函受中国法律管辖，对本公司具有约束力。 法律意见书 （8）本承诺函自签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为开开实业控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。” （三）对上市公司关联交易的影响 根据《收购报告书》及开开实业提供的与本次收购相关的会议资料，本次权益变动中，开开集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次权益变动完成后，收购人及其一致行动人与开开实业不会因本次权益变动而增加新的关联交易。 八、与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 在本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间关联交易情形详见开开实业披露的定期报告及临时公告。根据《收购报告书》以及开开集团、静安国资经营公司出具的说明，除开开实业在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与开开实业及其子公司之间未发生其他重大交易。 （二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易 根据《收购报告书》以及开开实业出具的说明，在本法律意见书出具日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何交易的情况。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排根据《收购报告书》以及开开实业出具的说明，在本法律意见书出具日前24个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 法律意见书 法律意见书
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