[收购]开开实业(600272):上海开开实业股份有限公司收购报告书
原标题:开开实业:上海开开实业股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：上海开开实业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：开开实业/开开B股 股票代码：600272/900943 收购人名称：上海开开（集团）有限公司 住所：上海市静安区江宁路575号401室 通讯地址：上海市静安区昌平路678号2楼 一致行动人名称：上海静安国有资产经营有限公司 住所：上海市静安区海防路421号9幢二层东部 通讯地址：上海市静安区江宁路575号4楼 签署日期：二〇二五年七月 声 明 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在上海开开实业股份有限公司拥有权益的股份。 三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海开开实业股份有限公司拥有权益。 四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次收购系上海开开（集团）有限公司以现金认购上海开开实业股份有限公司向特定对象发行的股票，预计上海开开（集团）有限公司及其一致行动人上海静安国有资产经营有限公司持有上海开开实业股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 上市公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根据开开实业2023年年度股东大会决议，上市公司股东大会非关联股东审议通过公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................5 第一节收购人及其一致行动人介绍.........................................................................6 一、收购人基本情况...........................................................................................6 二、收购人一致行动人基本情况.....................................................................11三、收购人及其一致行动人之间的股权控制关系.........................................14第二节收购决定及收购目的...................................................................................16 一、本次收购的目的.........................................................................................16 二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划.......................16三、本次交易已履行的审批程序.....................................................................16第三节收购方式.......................................................................................................18 一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况.18二、本次收购方式.............................................................................................18 三、本次收购涉及的协议及主要内容.............................................................18四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况.........................23第四节资金来源.......................................................................................................24 第五节免于发出要约的情况...................................................................................25 一、免于发出要约的事项及理由.....................................................................25二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................25三、本次免于发出要约事项的法律意见.........................................................25第六节后续计划.......................................................................................................27 一、对上市公司主营业务的调整计划.............................................................27二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划.........................27三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划.............................27四、对上市公司章程条款进行修改的计划.....................................................27五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.........................................28六、对上市公司分红政策进行调整的计划.....................................................28七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................28第七节对上市公司的影响分析...............................................................................29 一、对上市公司独立性的影响.........................................................................29 二、对上市公司同业竞争的影响.....................................................................29三、对上市公司关联交易的影响.....................................................................30第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................31 一、与上市公司及其子公司之间的交易.........................................................31二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易.........................31三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排.31四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.........................................31第九节前六个月买卖上市公司股票的情况...........................................................32一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况.................................32二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况.....................................................................................................32 第十节其他重大事项...............................................................................................33 第十一节备查文件...................................................................................................34 一、备查文件.....................................................................................................34 二、备查文件置备地点.....................................................................................35 收购报告书附表.........................................................................................................41 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节收购人及其一致行动人介绍 一、收购人基本情况 （一）开开集团基本情况 本次收购人系上市公司控股股东上海开开（集团）有限公司。截至本报告书签署日，开开集团基本情况如下：
截至本报告书签署日，开开集团的股权结构如下图所示： 截至本报告书签署日，静安区国资委直接持有开开集团72.89%股权，通过上海静安国有资产经营有限公司间接持有开开集团27.11%股权，合计持有开开集团100.00%股权，是开开集团的控股股东及实际控制人。 静安区国资委代表静安区人民政府履行股东职责。静安区国资委基本情况如下：
1、开开集团所控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，开开集团控制的核心企业及其经营范围如下：
2、开开集团控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况 根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本报告书不对开开集团控股股东、实际控制人静安区国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。 （四）开开集团从事的主营业务及其财务情况 1、开开集团的主营业务 截至本报告书签署日，开开集团及其控制的核心企业最近三年主要业务系食品批发零售、外贸进出口、服饰业。近年来，开开集团全面深化企业改革，紧密围绕大健康产业转型的发展战略，优化产业布局，做强主业、做优业态，不断提高主业核心竞争力。 2、开开集团的财务情况 开开集团最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
（六）开开集团董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，开开集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
（七）开开集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，除开开实业外，开开集团在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 （八）开开集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，开开集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5% 及其他金融机构 以上股份的情况如下：
（一）静安国资经营公司基本情况 截至本报告书签署日，收购人一致行动人静安国资经营公司基本情况如下：
截至本报告书签署日，静安区国资委直接持有静安国资经营公司100%的股权，系静安国资经营公司控股股东、实际控制人。静安区国资委基本情况参见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）开开集团股权及控制关系”。 （三）静安国资经营公司、静安国资经营公司控股股东，以及静安国资经营公司实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务1、静安国资经营公司所控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，静安国资经营公司控制的核心企业及其经营范围如下：
2、静安国资经营公司控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况 根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之36 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本报告书不对静安国资经营公司控股股东、实际控制人静安区国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。 （四）静安国资经营公司从事的主营业务及其财务情况 1、静安国资经营公司的主营业务 截至本报告书签署日，静安国资经营公司主要从事国有资产的投资、经营、管理，与经营范围相关的咨询、培训、服务，产权经纪、资产委托管理。 2、静安国资经营公司的财务情况 静安国资经营公司最近三年经审计的的主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元
截至本报告书签署日，静安国资经营公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 （六）静安国资经营公司董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，静安国资经营公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
（七）静安国资经营公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，静安国资经营公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 （八）静安国资经营公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，静安国资经营公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：
因此，开开集团和静安国资经营公司互为一致行动人。 第二节收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 收购人开开集团作为上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心及支持上市公司业务发展，认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的募集资金拟用于补充流动资金，有助于优化上市公司资本结构，提高抗风险能力；有助于加强现金储备，推动上市公司持续成长。 二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划 开开集团承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持目前所持A 有的开开实业的股票，并承诺在本次向特定对象发行 股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的开开实业的股票。静安国资经营公司承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。开开集团基于本次向特定对象发行所取得上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 开开集团因本次向特定对象发行取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。 除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人未来12个月内暂无增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次交易已履行的审批程序 2024年5月20日，本次收购相关事项经开开集团内部决策通过。 2024年5月20日，开开实业召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了向特定对象发行A股股票的相关议案。 2024年6月28日，开开实业召开2023年年度股东大会，审议通过了向特定对象发行A股股票的相关议案，并授权董事会在此次股东大会审议通过相关议案之日起12个月有效期内全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事项。 2025年2月28日，开开实业与开开集团签署《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 2025年2月28日，开开实业召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了调整向特定对象发行A股股票的相关议案，本次调整向特定对象发行A股股票方案已经得到公司2023年年度股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。 2025年3月13日，上交所出具《关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年4月28日，开开实业召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了延长本次向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期的相关议案。 2025年4月29日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]910号）。 2025年5月23日，开开实业召开2024年年度股东大会，审议通过了延长本次向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期的相关议案。 第三节收购方式 一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权 益情况 本次收购前，收购人开开集团持有公司股份64,409,783股，占本次发行前公司总股本的26.51%，为公司控股股东。开开集团一致行动人静安国资经营公司直接持有公司股份6,000,000股，占公司总股本的2.47%。开开集团及其一致行动人静安国资经营公司合计持有公司28.98%的股份。 开开集团拟认购本次向特定对象发行A股股票数量为19,651,945股。本次向特定对象发行完成后，开开集团预计将持有公司84,061,728股，占公司发行后总股本的32.00%，仍为公司的控股股东。静安国资经营公司预计将持股2.28%。 34.28% 开开集团和静安国资经营公司预计将合计持有公司 的股份，静安区国资委仍为公司实际控制人。本次发行完成后，静安区国资委控制公司股份比例及开开集团持股比例将提升，仍分别为公司实际控制人及控股股东。因此，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。 二、本次收购方式 本次收购的方式为收购人开开集团以现金方式认购开开实业本次向特定对象发行的股票。 三、本次收购涉及的协议及主要内容 2024 5 20 公司和开开集团于 年 月 日签署了《上海开开实业股份有限公司与 上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：（一）协议主体及签订时间 甲方（发行方）：上海开开实业股份有限公司 乙方（认购方）：上海开开（集团）有限公司 协议签订时间：2024年5月20日 （二）认购标的及认购方式 甲方本次向特定对象发行A股股票，股票面值为人民币1.00元，发行完成后将在上海证券交易所上市。 乙方以支付现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。 （三）认购价格及定价依据 甲方本次向特定对象发行标的股票的定价基准日为甲方第十届董事会第十八次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024年5月21日）。甲方本次20 向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前 个交易日（不含定价基准日当日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为8.17元/股。 在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 （四）认购数量及认购金额 A 25,200,000 乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（ 股）数量 股， 认购金额不超过20,588.40万元（含本数）；具体以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。如本次向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。 （五）支付方式 乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。在甲方本次向特定对象发行事宜获得中国证监会注册通过后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。 （六）限售期 乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 如果中国证监会和/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会和/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。 （七）生效条件 本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；2、本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意； 3、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过； 4、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。 如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。 （八）违约责任 1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。 2、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。 3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非甲乙双方任何一方的原因，导致终止本次发行，各方互不承担不能履行的违约责任。双方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。如双方已按照本协议部分履行，则双方应协商解除本协议、退还已支付的款项（如有）或已交付的文书、文件。 4、如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效，但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本条约定承担相应赔偿责任。 2025 2 28 公司和开开集团于 年 月 日签署了《上海开开实业股份有限公司与 上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下： （一）协议主体及签订时间 甲方（发行方）：上海开开实业股份有限公司 乙方（认购方）：上海开开（集团）有限公司 （二）具体内容 双方同意将《原协议》“第一条释义”中本次向特定对象发行的定义调整为：本次向特定对象发行：系指甲方本次拟向特定对象发行普通股股票（A股），募集资金总额不超过人民币159,770,312.85元（含本数）； 双方同意将《原协议》“第三条认购价格及定价依据”调整为： 甲方本次向特定对象发行标的A股股票的定价基准日为甲方第十届董事会第十八次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024年5月21日）。甲方本次向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日8.17 / 股票交易总量），发行价格为 元股。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下： （1）派发现金股利：P1=P0-D （2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 由于甲方实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股。 双方同意将《原协议》“第四条认购数量及金额”调整为： 乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A股）19,651,945股，认购金额不超过159,770,312.85元（含本数）；具体以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。 若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 如本次向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。 （三）协议生效 自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。本补充协议生效条件与股份认购协议一致。 四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 截至本报告书签署日，开开集团及其一致行动人所持开开实业的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。开开集团承诺本次发行完成后18个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，同时通过本次向特定对象发行认购的开开实业的股票自发行结束之日起36个月内不进行转让。静安国资经营公司承诺发行完成后18个月内不减持目前所持有的开开实业的股票。 第四节资金来源 收购人以人民币158,984,235.05元现金，按照确定的8.09元/股发行价格，认购上市公司本次发行的19,651,945股A股股票。 收购人本次用于认购开开实业向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金。 开开集团出具《关于认购资金来源及合规性的承诺》，具体如下： “1、本公司用于认购开开实业本次发行股票的认购资金均来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用开开实业及除本公司以外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在开开实业直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 2、本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形； 3 、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形； 4、本公司认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形； 5、本公司认购股票不存在证监会系统离职人员不当入股的情形； 6 、若本公司违反上述承诺并给开开实业或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。” 第五节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 开开集团拟以自有或自筹资金认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行完成后，开开集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例将超过30%，A 开开集团认购本次向特定对象发行 股股票将导致开开集团及其一致行动人触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出要约。 本次向特定对象发行触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象开开集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，上市公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根2023 据开开实业 年年度股东大会决议，上市公司股东大会非关联股东审议通过公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。综上，开开集团可免于以要约收购方式增持开开实业股份。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 北京市中伦律师事务所就本次免于以要约收购方式增持事项出具法律意见书，该法律意见书就该事项发表了结论性意见，详见《北京市中伦律师事务所关于上海开开（集团）有限公司认购上海开开实业股份有限公司向特定对象发行的股票免于发出要约事宜的法律意见书》的相关部分。 第六节后续计划 一、对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如上市公司未来涉及上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免暂无任何合同或者默契。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第七节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。因此，本次收购对上市公司的资产、人员、财务、机构、业务独立不会产生负面影响。 二、对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其控制的企业与开开实业不存在构成重大不利影响的同业竞争。本次权益变动后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。收购人开开集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“（1）本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与开开实业及其所控制的企业所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与开开实业不构成同业竞争。 （2）在对开开实业拥有直接或间接控制权期间，本公司严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与开开实业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与开开实业及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。（未完）  |