[收购]尚纬股份(603333):尚纬股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司： 尚纬股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 尚纬股份 股票代码： 603333.SH 收购人： 福华通达化学股份公司 住所/通讯地址： 四川省乐山市五通桥区金粟镇 签署日期：二〇二五年七月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在尚纬股份拥有权益的股份。 三、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在尚纬股份拥有权益。 四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次收购系福华通达化学股份公司以现金认购尚纬股份向特定对象发行的股票。按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人持有上市公司的权益占发行后上市公司总股本将超过30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让其认购的上市公司股份。收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东会审议通过。 六、本次收购涉及的向特定对象发行A股股票事项已经上市公司和收购人通过，并经中国证监会作出同意注册的决定。本次交易能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声明.............................................................................................................................2 目录.............................................................................................................................4 释义.............................................................................................................................5 第一节收购人介绍.....................................................................................................6 ............................................................................................................6 一、收购人的基本情况 ........................................................6 二、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况 ......................................................................10三、收购人的主营业务及最近三年财务状况 ......................................................................................11四、收购人最近五年合法合规情况 ..................................................................11五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到....................................................................................12或超过该公司已发行股份5%的情况 第二节本次收购目的及决策...................................................................................13 ..................................................................................................................13 一、本次收购目的 13 二、未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划......................................................................................13三、本次交易需要履行的相关程序 第三节收购方式.......................................................................................................15 ..............................................................................................................15 一、本次收购的方式 ..............................................................15二、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ..........................................................................15三、附条件生效的股份认购协议主要内容 ..................................................18 四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 第四节免于发出要约的情况...................................................................................20 ..........................................................................................20一、免于发出要约的事项及理由 ..........................................................................20二、本次收购前后上市公司股权结构变化 第五节其他重大事项...............................................................................................22 收购人声明.................................................................................................................23 释义
第一节收购人介绍 一、收购人的基本情况
（一）收购人股权结构 截至本报告书摘要签署日，收购人的股权结构情况如下：
1、收购人的控股股东基本情况 截至本报告书摘要签署日，福华集团直接持有福华化学44.25%的股份，并通过其全资子公司福华丰瑞、福华祥瑞分别间接持有福华化学6.94%和5.14%的股份。福华集团合计控制福华化学56.32%的股份，系其控股股东。福华集团的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，张华持有福华集团99%的股权，为福华集团的实际控制人；张华通过担任通达信、通达信和、金泽利、百年福华及福华凯瑞执行事务合伙人的方式控制福华化学6.27%的股份表决权；张华直接持有福华化学1.11%的股份；综上，张华合计控制福华化学63.70%的股份表决权，为收购人的实际控制人。张华的基本情况如下： 张华，1965年出生，中国国籍，拥有中国香港、新加坡永久居留权，高中学历。自福华化学2007年12月成立至今，张华一直担任福华化学董事长。 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务 1、收购人控制的核心企业和主营业务情况 截至本报告书摘要签署日，除上市公司尚纬股份外，福华化学直接控制的核心企业情况和主营业务如下：
截至本报告书摘要签署日，除福华化学及其控制企业外，福华集团直接控制的核心企业情况和主营业务如下：
三、收购人的主营业务及最近三年财务状况 （一）主营业务概况 福华化学是一家集矿产资源开发、化学品应用研究开发的综合性化学品企业，已经形成了矿产资源、化工中间体、终端化学品的全链条绿色循环产业模式，主要产品包括草甘膦及其制剂、草铵膦及其制剂、烧碱及相关副产品等，主要应用于农业（植物保护）、新材料、新能源、建筑、纺织和日化等领域。在打造绿色循环产业链的过程中，福华化学具备了完备的工艺技术和工程化能力，并形成了丰富的产品种类。 （二）最近三年简要财务状况 截至本报告书摘要签署日，福华化学最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下表所示：
四、收购人最近五年合法合规情况 截至本报告书摘要签署日，福华化学最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼或者仲裁指涉案金额超过1,000万元，并且占收购人最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。 五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，收购人福华化学的董事、监事和高级管理人员（主要负责人）基本情况如下：
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除上市公司尚纬股份外，福华化学不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书摘要签署日，除上市公司尚纬股份外，福华化学及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节本次收购目的及决策 一、本次收购目的 基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，收购人决定认购尚纬股份本次向特定对象发行的A股股票。 二、未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人除在本报告书摘要中披露的拟认购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。 根据收购人与上市公司签署的《福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，收购人出具的《关于股份锁定的承诺函》，收购人福华化学已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）本次向其发行的上市公司股份。 三、本次交易需要履行的相关程序 （一）本次收购已履行的相关程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的相关程序如下： 1、本次发行方案及相关事项已于2025年7月16日经收购人董事会审议通过。 2、本次发行方案及相关事项已于2025年7月16日经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过。 3、2025年7月16日，收购人福华化学与上市公司签订了《福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行的程序如下： 本次发行方案及相关事项尚需取得上市公司股东会审议通过，并对认购对象免于发出要约进行批准。本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。 第三节收购方式 一、本次收购的方式 本次收购方式为收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。 二、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次发行股票数量不超过181,338,685股（含本数），按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人将持有上市公司338,917,885股股份，占发行完成后上市公司总股本的42.21%。 本次收购完成后，收购人仍为上市公司控股股东，张华仍为上市公司实际控制人。本次收购不会导致上市公司的控制权发生变化。 三、附条件生效的股份认购协议主要内容 上市公司与收购人于2025年7月16日签订了《福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： （一）协议主体 甲方（认购人）：福华通达化学股份公司 乙方（发行人）：尚纬股份有限公司 （二）认购价格及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议的公告日，发行6.31 / 20 价格（认购价格）为 元股，不低于定价基准日前 个交易日发行人股票交易均价的80%（即6.3041元/股）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积转增股本、派息等除息、除权行为的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。 （三）认购数量和认购金额 双方一致同意，认购人认购发行人本次发行的股份数量不超过181,338,685股（含本数），不超过本次发行前发行人剔除库存股后已发行总股本的30%；本次发行认购金额不超过1,144,247,102.35元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。 在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。 若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。 若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。 （四）限售期 认购人认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至认购人名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。 限售期届满后，认购人减持本次发行所获得的发行人股份需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （五）缴款、验资和股票交付 认购人不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册的批复且收到发行人发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》载明的期限将本协议第二条约定的认购资金一次性划入承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。上述认购资金到位后，发行人应当聘请有资质的会计师事务所进行验资。 在认购人支付认购资金后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为所认购股票的合法持有人。 （六）协议生效 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效： 1、本次发行按照《中华人民共和国公司法》及发行人公司章程之规定经发行人董事会、股东会审议通过； 2、发行人股东会审议同意认购人免于发出要约； 3、认购人已就本次认购相关事宜履行完毕内部审批程序； 4、本次发行已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 上述第1款中生效条件全部成就时，发行人本次发行经中国证监会同意注册之日为本协议生效日。 若自本协议签署之日起30个月内仍未满足上述生效条件，认购人有权放弃本次认购，本协议不再生效，双方互不因此承担违约责任。 四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 （一）本次收购涉及股份的权利限制情况 按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人持有的上市公司股份占发行后公司总股本超过30%，从而触发要约收购义务。 根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。 收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的上市公司股份。 （二）收购人拥有权益的上市公司股份权利限制的情况 收购人于2025年4月21日至2025年4月22日在淘宝网司法拍卖网络平台通过拍卖竞得上市公司原控股股东李广胜所持有的公司股份36,000,000股（占发行前公司总股本的5.79%）。2025年5月23日，上述股份转让的过户手续已办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》（以下简称“前次权益变动”）。前次权益变动完成后，收购人福华化学持有上市公司157,579,200股股份，占上市公司发行前总股本的25.35%，上市公司控股股东变更为福华化学，实际控制人变更为张华。 截至本报告书摘要签署日，收购人所持有的上市公司股份不存在质押、冻结权利限制的情形。根据《收购办法》第七十四条第一款的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”收购人福华化学已承诺，自前次权益变动完成之日起18个月内，不转让前次权益变动取得的上市公司股份以及在前次权益变动前已取得的上市公司股份；本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。但根据《上市公司收购办法》的规定，将所持上市公司股份在收购人实际控制人控制的其他主体间进行转让的除外。 第四节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人持有的上市公司股份占发行后公司总股本超过30%，根据《收购办法》第四十七条的规定，将触发要约收购义务。 根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。 针对本次发行的股份，收购人福华化学已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）本次向其发行的公司股份。因此，公司董事会提请股东会审议批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东会上回避表决。 截至本报告书摘要签署日，收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东会审议批准。 二、本次收购前后上市公司股权结构变化 本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次发行股票数量不超过181,338,685股（含本数），按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人将持有上市公司338,917,885股股份，占发行完成后上市公司总股本的42.21%。 本次收购完成后，收购人仍为上市公司控股股东，张华仍为上市公司实际控制人。本次收购不会导致上市公司的控制权发生变化。 第五节其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人（盖章）：福华通达化学股份公司 法定代表人（授权代表）： 张 华 2025年7月16日 （本页无正文，为《尚纬股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人（盖章）：福华通达化学股份公司 法定代表人（授权代表）： 张 华 2025年7月16日 中财网
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