[收购]ST凯利(300326):要约收购报告书
要约收购报告书 上市公司 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 ST凯利 股票代码 300326 信息披露义务人 涌金投资控股有限公司 深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046号香江 住所 金融大厦 201-033 通讯地址 上海市浦东新区芳甸路 1088号 15楼 签署日期：2025年 7月 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“ 释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、本次要约收购的收购人为涌金投资。截至本报告书签署日，收购人持有上市公司 50,100,000股股份，占上市公司总股本的 6.99%。本次要约收购目的旨在进一步提高对上市公司的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。 2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的上市公司全体持有无限售条件流通股“ 不包括上市公司回购专用证券账户持有的 13,651股股份，下同）的股东发出的部分要约收购，要约价格为 5.18元/股，要约收购股份数量 71,701,268股，占上市公司总股本的 10%，占上市公司剔除回购专用证券账户股份后的总股本的10%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 3、本次要约收购完成后，收购人将最多合计持有上市公司 121,801,268股股份，约占上市公司总股本的 16.99%。上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；根据本次要约收购的结果及届时上市公司的股权分布情况，收购人可能成为上市公司控股股东；本次要约收购期限届满后若中登深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照“ 收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。 5、基于要约价格为 5.18元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为371,412,568.24元。截至本报告书签署日，收购人已将 74,282,513.65元“ 不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 6、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。 本次要约收购的主要内容 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“ 释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、被收购公司基本情况 本次要约收购的被收购人为上海凯利泰医疗科技股份有限公司，其基本情况如下：
二、收购人的名称、住所、通讯地址 收购人的名称：涌金投资控股有限公司 住所：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046号香江金融大厦 201-033 通讯地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号 15楼 三、收购人关于本次要约收购的决定 2025年 7月 4日，收购人股东会已审议通过本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。 截至本报告书签署日，收购人就本次收购已履行必要的批准和决策等法定程序。 四、本次要约收购的目的 基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例。 本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。 五、未来十二个月股份增持计划 除本次要约收购之外，截至本报告书签署日，收购人无后续增持计划。若收购人在未来 12个月内拟增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 六、本次要约收购的股份情况 本次要约收购范围为除收购人以外的上市公司全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 71,701,268股“ 占上市公司总股本的 10.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 71,701,268股“ 占上市公司总股本的 10.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数ד 71,701,268股÷要约期间所有股东预受要约的总股本）。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 七、本次要约收购的要约价格计算基础 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值为 4.71元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人未买入上市公司股票。经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.18元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，符合“ 证券法》“ 收购管理办法》的规定。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 八、要约收购资金的情况 基于要约价格为 5.18元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为371,412,568.24元。截至本报告书签署日，收购人已将 74,282,513.65元“ 不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，要约起始日期 2025年 7月 17日，要约截止日期 2025年 8月 15日。 本次要约期限内最后三个交易日，即 2025年 8月 13日、2025年 8月 14日和 2025年 8月 15日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 （一）收购人财务顾问 本报告书于 2025年 7月 16日签署。 收购人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书“ 释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、本报告书系依据现行有效的 证券法》 收购管理办法》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据 证券法》 收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在上海凯利泰医疗科技股份有限公司拥有权益的股份的情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海凯利泰医疗科技股份有限公司拥有权益。 3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为收购人向除收购人以外的上市公司全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然具备 上市规则》项下的上市条件。 5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 目录 特别提示 ........................................................................................................................................... 1 本次要约收购的主要内容 ............................................................................................................... 3 收购人声明 ....................................................................................................................................... 7 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 9 第二节 收购人基本情况 ............................................................................................................... 10 第三节 要约收购的目的 ............................................................................................................... 15 第四节 要约收购方案 ................................................................................................................... 16 第五节 资金来源 ........................................................................................................................... 22 第六节 后续计划 ........................................................................................................................... 23 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 25 第八节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 27 第九节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 28 第十节 专业机构的意见 ............................................................................................................... 29 第十一节 收购人的财务资料 ....................................................................................................... 31 第十二节 其他重大事项 ............................................................................................................... 37 收购人法定代表人声明 ................................................................................................................. 38 财务顾问声明 ................................................................................................................................. 39 律师声明 ......................................................................................................................................... 40 第十三节 备查文件 ....................................................................................................................... 41 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
第二节 收购人基本情况 一、收购人基本情况 （一）收购人股权控制架构 截至本报告书签署日，收购人股东情况如下：
（二）收购人的控股股东和实际控制人 收购人的控股股东、实际控制人为陈金霞女士。 陈金霞女士基本情况如下： 姓名：陈金霞 曾用名：无 性别：女 国籍：中国 身份证号码：3101101968******** 住所：上海市长宁区 通讯地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号 15楼 是否取得其他国家或地区的居留权：无 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心公司制企业 及其业务情况 1、收购人直接控制的核心公司制企业及其业务情况 截至本报告书签署日，收购人直接控制的核心公司制企业及其业务情况如下：
截至本报告书签署日，收购人持有上市公司 50,100,000股股份，占上市公司总股本的 6.99%。 四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）主营业务 收购人主要从事于投资管理业务。 （二）财务状况 收购人最近三年主要财务数据和财务指标如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁 截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚“ 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，除凯利泰外，收购人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
第三节 要约收购的目的 一、本次要约收购的目的 基于收购人发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及上市公司内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，助力上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 二、收购人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份的计划 除本次要约收购之外，截至本报告书签署日，收购人暂无增加或处置在上市公司中已拥有权益的股份的计划。若后续拟增持或处置上市公司股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 三、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序 2025年 7月 4日，收购人股东会已审议通过本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。 第四节 要约收购方案 一、被收购公司名称及收购股份的情况 被收购公司名称：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 被收购公司股票简称：ST凯利 被收购公司股票代码：300326 本次要约收购范围为除收购人以外上市公司全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 二、要约价格及其计算基础 （一）要约价格 本次要约收购的要约价格为 5.18元/股。 （二）计算基础 依据“ 证券法》“ 收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值为 4.71元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人未买入上市公司股票。经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.18元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，符合“ 证券法》“ 收购管理办法》的规定。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 三、要约收购资金的有关情况 基于要约价格为 5.18元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 371,412,568.24元。截至本报告书签署日，收购人已将 74,282,513.65元“ 不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 四、要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，要约起始日期 2025年 7月 17日，要约截止日期 2025年 8月 15日。 本次要约期限内最后三个交易日，即 2025年 8月 13日、2025年 8月 14日和 2025年 8月 15日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、要约收购的约定条件 本次要约收购为向除收购人以外上市公司全体股东的非限售流通股发出的部分要约，无其他约定条件。 六、受要约人预受要约的方式和程序 1、申报代码：990084 2、申报价格：5.18元/股 3、申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申请预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内“ 包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登深圳分公司确认后次一交易日生效。中登深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。 7、收购要约变更 要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9、司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。 11、余股处理 要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 71,701,268股“ 占上市公司总股本的 10.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 71,701,268股“ 占上市公司总股本的 10.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数ד 71,701,268股÷要约期间所有股东预受要约的总股本）。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 12、要约收购资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。 14、收购结果公告 收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。 七、预受要约人撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内“ 包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告 在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登深圳分公司确认后次一交易日生效。中登深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 5、要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 6、本次要约期限内最后三个交易日，即 2025年 8月 13日、2025年 8月 14日和 2025年 8月 15日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结 算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托国金证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购为部分要约收购，不以终止上市公司的上市地位为目的。 第五节 资金来源 一、本次要约收购所支付的资金总额 基于要约价格为 5.18元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 371,412,568.24元。截至本报告书签署日，收购人已将 74,282,513.65元“ 不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 要约收购期限届满，收购人将根据中登深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 二、本次要约收购的资金来源 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 三、收购人具备履约能力的声明承诺 收购人就本次要约收购具备履约能力的声明承诺如下： “本公司承诺本次要约收购资金全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本公司已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 本公司具备履约能力，已将 74,282,513.65元 不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，本公司将按照国金证券根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。” 第六节 后续计划 一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，收购人在未来 12个月内暂无对上市公司主营业务作出相关调整的计划。未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产 的重组计划 截至本报告书签署日，收购人在未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的具有可执行性的重组计划。 未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 本次收购完成后，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 五、对上市公司现有员工的聘用计划 截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。 六、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。 七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 第七节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次收购前，收购人及其实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与上市公司保持独立。本次收购完成后，收购人及其实际控制人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响上市公司的独立经营能力。 为保持上市公司独立性，收购人及其实际控制人出具了“ 关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下： 本次收购完成后，本公司/本人在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。 本承诺函自出具之日起生效，直至本公司/本人不再是上市公司 5%以上股东时终止，本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担赔偿责任。” 二、上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，收购人实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。本次收购不会导致上市公司与收购人实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争关系。 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，收购人及其实际控制人出具了 关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： 截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业 以下简称“ 本公司/本人及控制企业”）与上市公司不存在同业竞争。本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业将避免从事与上市公司开展的业务构成竞争关系的业务或活动。 自本承诺函签署之日起，如本公司/本人及控制企业进一步拓展业务范围，或上市公司进一步拓展业务范围，本公司/本人及控制企业将不与上市公司现有或拓展后的业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司/本人及控制企业将立即通知上市公司，通过包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到上市公司、将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等方式避免同业竞争。 本公司/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。 本承诺函自出具之日起生效，直至本公司/本人不再是上市公司 5%以上股东时终止，本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担赔偿责任。” 三、对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人及其实际控制人与上市公司之间不存在关联交易。 为避免和规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人及其实际控制人出具了 关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下： 本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务“ 如涉及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 本承诺函自出具之日起生效，直至本公司/本人不再是上市公司 5%以上股东时终止，本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担赔偿责任。” 第八节 与上市公司之间的重大交易 截至本报告书签署日前 24个月内，除本次收购所披露的相关信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易： 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易 前述交易按累计金额计算）； 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易； 三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； 四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、合意或者安排。 第九节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人在要约收购报告书摘要公告日持有及前6个月买卖 上市公司股票的情况 截至要约收购报告书摘要公告日，收购人持有上市公司 50,100,000股股份，占上市公司总股本的 6.99%。 在要约收购报告书摘要公告日前 6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约 收购报告书摘要公告之日起前六个月内买卖上市公司股份的情 况 在要约收购报告书摘要公告之日起前 6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情况。截至在要约收购报告书摘要公告之日，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属亦不持有上市公司股份。 三、收购人与被收购公司股份有关的全部交易 截至要约收购报告书摘要公告之日，除已披露的事项外，收购人不存在就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排。 第十节 专业机构的意见 一、参与本次收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问 名称：国金证券股份有限公司 地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 23楼 电话：021-6882 6021 联系人：郭菲、戴昱洲 （二）收购人法律顾问 名称：德恒上海律师事务所 地址：上海市虹口区东大名路 501号上海白玉兰广场 22-23层 电话：021-5598 9888 联系人：颜明康、马浩然 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为 之间关联的关系 截至本报告书签署日，收购人持有财务顾问 6.71%的股份；此外，收购人实际控制人控制的长沙涌金 集团）有限公司持有财务顾问 14.74%的股份，为财务顾问控股股东。收购人实际控制人合计控制财务顾问 21.45%的股份，为财务顾问实际控制人。 除此之外，截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 作为收购人聘请的财务顾问，国金证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告的内容。 在其财务顾问报告中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见： 本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合 证券法》 收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在“ 收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合“ 收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。” 四、收购人所聘请的法律顾问发表的意见 作为收购人聘请的法律顾问，德恒律师已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书的内容。 在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见： 本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的“ 要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。” 第十一节 收购人的财务资料 一、审计情况及审计意见 大信会计师事务所 特殊普通合伙）对收购人 2022年度财务数据进行了审计，出具了 大信审字[2023]第 4-00584号”标准无保留意见 审计报告》。相关审计意见显示：“ 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2022年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。 大信会计师事务所 特殊普通合伙）对收购人 2023年度财务数据进行了审计，出具了 大信审字[2024]第 4-00595号”标准无保留意见 审计报告》。相关审计意见显示：“ 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量” 北京兴华会计师事务所 特殊普通合伙）对收购人 2024年度财务数据进行了审计，出具了 [2025]京会兴审字第 00520040号”标准无保留意见 审计报告》。相关审计意见显示：“ 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2024年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。 二、收购人最近三年财务报表 （一）资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
收购人的主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书 第十三节 备查文件”之 一、备查文件” 7、收购人近三年经审计的财务报告”。 第十二节 其他重大事项 除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明： 1、收购人实际控制人及其下属企业未采取或者计划采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在 收购管理办法》规定的下列情形： 1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 收购人法定代表人声明 本人“ 以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。 收购人 盖章）：涌金投资控股有限公司 法定代表人 签名）： 赵煜 年 月 日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。 财务顾问主办人： 郭菲 戴昱洲 法定代表人： 冉云 国金证券股份有限公司 年 月 日 律师声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 经办律师： 马浩然 颜明康 单位负责人： 沈宏山 德恒上海律师事务所 年 月 日 第十三节 备查文件 一、备查文件 1、收购人的营业执照； 2、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属的名单及身份证明文件； 3、收购人就要约收购做出的相关决定； 4、本次收购相关的协议； 5、履约保证金已存入中登深圳分公司指定账户的证明； 6、收购人、财务顾问、法律顾问及相关人员关于买卖上市公司股票的自查报告； 7、收购人近三年经审计的财务报告； 8、财务顾问报告； 9、法律意见书； 10、中国证监会及深交所要求的其他材料； 二、备查地点 本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司的住所所在地，供投资者查阅。 此页无正文，为 上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之签章页） 收购人 盖章）：涌金投资控股有限公司 法定代表人 签名）： 赵煜 年 月 日 附表 要约收购报告书附表 基本情况
此页无正文，为“ 上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书附表》之签章页） 收购人 盖章）：涌金投资控股有限公司 法定代表人 签名）： 赵煜 年 月 日 中财网
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