[收购]ST凯利(300326):国金证券关于涌金投资要约收购凯利泰的财务顾问报告
原标题:ST凯利:国金证券关于涌金投资要约收购凯利泰的财务顾问报告 二〇二五年七月 重要提示 本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“ 释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次要约收购的收购人为涌金投资。截至本报告书出具日，收购人持有上市公司 50,100,000股股份，占上市公司总股本的 6.99%。本次要约收购目的旨在进一步提高对上市公司的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。 2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的上市公司全体持有无限售条件流通股“ 不包括上市公司回购专用证券账户持有的 13,651股股份，下同）的股东发出的部分要约收购，要约价格为 5.18元/股，要约收购股份数量 71,701,268股，占上市公司总股本的 10%，占上市公司剔除回购专用证券账户股份后的总股本的10%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 3、本次要约收购完成后，收购人将最多合计持有上市公司 121,801,268股股份，约占上市公司总股本的 16.99%。上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；根据本次要约收购的结果及届时上市公司的股权分布情况，收购人可能成为上市公司控股股东；本次要约收购期限届满后若中登深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照“ 收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。 5、基于要约价格为 5.18元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 371,412,568.24元。截至本报告书出具日，收购人已将 74,282,513.65元“ 不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 6、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。 7、国金证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，国金证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。 8、截至本报告书出具日，收购人持有财务顾问 6.71%的股份；此外，收购人实际控制人控制的长沙涌金 集团）有限公司持有财务顾问 14.74%的股份，为财务顾问控股股东。收购人实际控制人合计控制财务顾问 21.45%的股份，为财务顾问实际控制人。 9、本财务顾问报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司“ 要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。 10、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。 目录 重要提示 ........................................................................................................................................... 1 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 5 第二节 绪言 ..................................................................................................................................... 6 第三节 财务顾问声明与承诺 ......................................................................................................... 8 一、财务顾问声明 ................................................................................................................... 8 二、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 9 第四节 收购人基本情况 ............................................................................................................... 10 一、收购人基本情况 ............................................................................................................. 10 二、收购人股权及控制关系 ................................................................................................. 10 三、收购人已经持有上市公司股份的情况 ......................................................................... 12 四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ................................................. 12 五、收购人最近五年受过行政处罚 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ..................................................................... 13 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ..................................................................... 13 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................................................... 13 第五节 要约收购方案 ................................................................................................................... 15 一、被收购公司名称及收购股份的情况 ............................................................................. 15 二、要约价格及其计算基础 ................................................................................................. 15 三、要约收购资金的有关情况 ............................................................................................. 16 四、要约收购期限 ................................................................................................................. 16 五、要约收购的约定条件 ..................................................................................................... 16 六、受要约人预受要约的方式和程序 ................................................................................. 17 七、预受要约人撤回预受要约的方式和程序 ..................................................................... 19 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 ......................................................................................................... 20 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ......................................... 20 第六节 财务顾问意见 ................................................................................................................... 21 一、对本次收购报告书内容的核查 ..................................................................................... 21 二、对收购人本次要约收购目的的评价 ............................................................................. 21 三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价 ................. 22 四、收购人资金来源及履约能力 ......................................................................................... 23 五、对收购人进行辅导情况 ................................................................................................. 23 六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ................. 23 七、收购人履行必要的授权和批准程序 ............................................................................. 23 八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 ............................................. 24 九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ......................................... 24 十、收购上市公司的其他权利及补偿安排 ......................................................................... 27 十一、与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排 ............................................................. 27 十二、其他需要说明的事项 ................................................................................................. 28 十三、结论性意见 ................................................................................................................. 28 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
第二节 绪言 1、本次要约收购的收购人为涌金投资。截至本报告书出具日，收购人持有上市公司 50,100,000股股份，占上市公司总股本的 6.99%。本次要约收购目的旨在进一步提高对上市公司的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。 2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的上市公司全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购，要约价格为 5.18元/股，要约收购股份数量71,701,268股，占上市公司总股本的 10%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 3、本次要约收购完成后，收购人将最多合计持有上市公司 121,801,268股股份，约占上市公司总股本的 16.99%。上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；根据本次要约收购的结果及届时上市公司的股权分布情况，收购人可能成为上市公司控股股东；本次要约收购期限届满后若中登深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照“ 收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。 5、基于要约价格为 5.18元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 371,412,568.24元。截至本报告书出具日，收购人已将 74,282,513.65元“ 不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 6、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。 7、国金证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据 证券法》 收购管理办法》 上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购作出客观和公正的评价，以供有关方面参考。 8、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。 第三节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 作为收购人本次要约收购的财务顾问，国金证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。 本财务顾问特作出如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。 2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就“ 要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限 要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。 3、中国证监会和深交所对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 4、对于对本报告有重大影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 5、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的 要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。 6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 7、本财务顾问同意收购人在 要约收购报告书》及摘要中引用本财务顾问报告的相关内容。 二、财务顾问承诺 国金证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照“ 收购管理办法》及其他相关法规要求，对本次收购人要约收购上市公司事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、已对收购人披露的文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，有充分理由确信收购人所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。 6、与收购人已订立持续督导协议。 第四节 收购人基本情况 一、收购人基本情况 （一）收购人股权控制架构 截至本报告书出具日，收购人股东情况如下：
（二）收购人的控股股东和实际控制人 收购人的控股股东、实际控制人为陈金霞女士。 陈金霞女士基本情况如下： 姓名：陈金霞 曾用名：无 性别：女 国籍：中国 身份证号码：3101101968******** 住所：上海市长宁区 通讯地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号 15楼 是否取得其他国家或地区的居留权：无 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心公司制企业 及其业务情况 1、收购人直接控制的核心公司制企业及其业务情况 截至本报告书出具日，收购人直接控制的核心公司制企业及其业务情况如下：
截至本报告书出具日，收购人持有上市公司 50,100,000股股份，占上市公司总股本的 6.99%。 四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）主营业务 收购人主要从事于投资管理业务。 （二）财务状况 收购人最近三年主要财务数据和财务指标如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁 截至本报告书出具日，收购人最近五年内未受过行政处罚“ 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书出具日，除凯利泰外，收购人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
第五节 要约收购方案 一、被收购公司名称及收购股份的情况 被收购公司名称：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 被收购公司股票简称：ST凯利 被收购公司股票代码：300326 本次要约收购范围为除收购人以外上市公司全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 二、要约价格及其计算基础 （一）要约价格 本次要约收购的要约价格为 5.18元/股。 （二）计算基础 依据“ 证券法》 收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值为 4.71元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人未买入上市公司股票。经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.18元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，符合“ 证券法》 收购管理办法》的规定。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 三、要约收购资金的有关情况 基于要约价格为 5.18元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 371,412,568.24元。截至本报告书出具日，收购人已将 74,282,513.65元“ 不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 四、要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，要约起始日期 2025年 7月 17日，要约截止日期 2025年 8月 15日。 本次要约期限内最后三个交易日，即 2025年 8月 13日、2025年 8月 14日和 2025年 8月 15日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、要约收购的约定条件 本次要约收购为向除收购人以外上市公司全体股东的非限售流通股发出的部分要约，无其他约定条件。 六、受要约人预受要约的方式和程序 1、申报代码：990084 2、申报价格：5.18元/股 3、申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申请预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内“ 包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登深圳分公司确认后次一交易日生效。中登深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。 7、收购要约变更 要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9、司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。 11、余股处理 要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 71,701,268股“ 占上市公司总股本的 10.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 71,701,268股“ 占上市公司总股本的 10.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数ד 71,701,268股÷要约期间所有股东预受要约的总股本）。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 12、要约收购资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。 14、收购结果公告 收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。 七、预受要约人撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内“ 包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告 在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登深圳分公司确认后次一交易日生效。中登深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 5、要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 6、本次要约期限内最后三个交易日，即 2025年 8月 13日、2025年 8月 14日和 2025年 8月 15日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结 算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托国金证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购为部分要约收购，不以终止上市公司的上市地位为目的。 第六节 财务顾问意见 本财务顾问根据收购人的相关资料、法律顾问所出具的法律意见书等资料，对 要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见如下： 一、对本次收购报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对“ 要约收购报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合“ 证券法》 收购管理办法》 准则 17号》等相关法律法规的要求。 二、对收购人本次要约收购目的的评价 本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为： 基于收购人发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及上市公司内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，助力上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。 三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等 情况的评价 （一）关于收购人的主体资格 经核查，收购人具备要约收购上市公司的主体资格，不存在“ 收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具“ 收购管理办法》第五十条规定的相关文件。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。 （二）收购人规范运作上市公司的管理能力 经核查，收购人实际控制人具有规范运作上市公司的管理能力，知晓规范运作上市公司的法律法规，了解上市公司的经营情况，能够履行作为股东的权利及义务。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （三）收购人诚信情况 根据 收购管理办法》及 准则 17号》的要求，本财务顾问就收购人的诚信情况进行了必要的核查与了解。经核查，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚“ 与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。 根据收购人出具的声明，收购人董事、监事、高级管理人员均不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚“ 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）收购人是否需要承担其他附加义务 根据收购人出具的声明，经核查，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。 四、收购人资金来源及履约能力 经核查收购人的资金来源及履约能力，本财务顾问认为：本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 本财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购人已将 74,282,513.65元“ 不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。同时，结合对收购人财务报表的分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。 五、对收购人进行辅导情况 本财务顾问在本次收购进程中就收购规范性对收购人进行了必要的辅导、提醒和建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。 本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。 六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收 购人的方式 收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况参见本财务顾问报告之 第四节 收购人基本情况”之 二、收购人股权及控制关系”。 经核查，截至本报告出具日，收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容真实、准确。 七、收购人履行必要的授权和批准程序 经核查，本次要约收购已经履行的相关审批决策程序如下： 2025年 7月 4日，收购人股东会已审议通过本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。 八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 经核查，收购人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。 本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。 九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 （一）对收购人拟实施的后续计划的核查 根据收购人出具的相关说明，经核查，截至本报告出具日，收购人对上市公司后续计划如下： 1、未来 12个月对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书出具日，收购人在未来 12个月内暂无对上市公司主营业务作出相关调整的计划。未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 2、未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书出具日，收购人在未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的具有可执行性的重组计划。 未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 3、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 本次收购完成后，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书出具日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 5、对上市公司现有员工的聘用计划 截至本报告书出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。 6、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书出具日，收购人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。 7、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本报告书出具日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 （二）本次收购对上市公司独立性的影响 经核查，本次收购前，收购人及其实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与上市公司保持独立。本次收购完成后，收购人及其实际控制人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响上市公司的独立经营能力。 为保持上市公司独立性，收购人及其实际控制人出具了“ 关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下： 本次收购完成后，本公司/本人在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。 本承诺函自出具之日起生效，直至本公司/本人不再是上市公司 5%以上股东时终止，本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担赔偿责任。” （三）本次收购对上市公司同业竞争的影响 经核查，截至本报告书出具日，收购人实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。本次收购不会导致上市公司与收购人实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争关系。 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，收购人及其实际控制人出具了 关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： 截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业 以下简称“ 本公司/本人及控制企业”）与上市公司不存在同业竞争。本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业将避免从事与上市公司开展的业务构成竞争关系的业务或活动。 自本承诺函签署之日起，如本公司/本人及控制企业进一步拓展业务范围，或上市公司进一步拓展业务范围，本公司/本人及控制企业将不与上市公司现有或拓展后的业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司/本人及控制企业将立即通知上市公司，通过包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到上市公司、将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等方式避免同业竞争。 本公司/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。 本承诺函自出具之日起生效，直至本公司/本人不再是上市公司 5%以上股东时终止，本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担赔偿责任。” （四）本次收购对上市公司关联交易的影响 经核查，本次收购前，收购人及其实际控制人与上市公司之间不存在关联交易。 为避免和规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人及其实际控制人出具了 关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下： 本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务“ 如涉及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 本承诺函自出具之日起生效，直至本公司/本人不再是上市公司 5%以上股东时终止，本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担赔偿责任。” 十、收购上市公司的其他权利及补偿安排 经核查，本次要约收购股份为上市公司无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。 十一、与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受 要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默 契或者安排 经核查，截至本报告书出具日前 24个月内，除本次收购所披露的相关信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易： 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易 前述交易按累计金额计算）； 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易； 三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； 四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、合意或者安排。 十二、其他需要说明的事项 截至本报告书出具日，收购人持有财务顾问 6.71%的股份；此外，收购人实际控制人控制的长沙涌金 集团）有限公司持有财务顾问 14.74%的股份，为财务顾问控股股东。收购人实际控制人合计控制财务顾问 21.45%的股份，为财务顾问实际控制人。 十三、结论性意见 综上所述，本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合“ 证券法》“ 收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在 收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合“ 收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。 此页无正文，为“ 国金证券股份有限公司关于涌金投资控股有限公司要约收购上海凯利泰医疗科技股份有限公司之财务顾问报告》之签署页） 财务顾问主办人： 郭菲 戴昱洲 法定代表人： 冉云 国金证券股份有限公司 年 月 日 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1号——上市公司收购
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