[分配]交建股份(603815):安徽天禾律师事务所关于安徽省交通建设股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
关于安徽省交通建设股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：安徽省交通建设股份有限公司 安徽天禾律师事务所接受安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“交建股份”或“公司”）的委托，就交建股份2024年度利润分配所涉及的差异化分红事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前（含出具日）已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师同意将法律意见书作为本次差异化分红所必备的法定文件随其他文件一同披露，并愿意承担相应的法律责任。 三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断时，本所不得不依靠交建股份及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到交建股份及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。 四、本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因及依据 根据交建股份提供的会议文件并经查验，交建股份实施本次差异化分红的原因及依据如下： 交建股份于2024年7月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，回购股份将用于公司实施员工持股计划或者股权激励，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。 截至2025年6月26日，公司已回购6,546,700股，回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户，截至本法律意见书出具日，公司该次股份回购计划已实施完毕。 根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，上述交建股份回购的股份不享有参与公司利润分配的权利。因此，交建股份2024年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 2025年5月19日，公司2024年年度股东大会审议通过了《2024年年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 截至2025年6月26日，公司总股本为618,924,235股，扣减回购专用证券账户中股份数6,546,700股，实际参与分配的股本数为612,377,535股，以此为基数公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），合计拟派发现金红利39,804,539.78元（含税），本次分配后公司总股本仍为618,924,235股。 三、本次差异化分红的计算依据 （一）申请依据 截至本法律意见书出具之日，“安徽省交通建设股份有限公司回购专用证券账户”持有公司股份6,546,700股，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，不参与本次权益分派，公司申请实施差异化权益分派。 （二）具体除权除息方案及计算公式 公司总股本为 618,924,235股，扣除不参与分配的回购专用证券账户6,546,700股，本次实际参与分配的股本数为612,377,535股,每10股派发现金红利0.65元（含税）。 1、实际分派的每股现金红利=原定利润分配总额÷实施2024年度权益分派股权登记日登记的享有利润分配权利公司总股本=39,804,539.78÷ 612,377,535=0.065元/股（含税)。 2、除权除息开盘参考价：以申请日前一交易日（2025年6月25日）公司股票收盘价6.88元/股为例，根据公司2024年年度利润分配方案，按扣除回购专用证券账户所持股份后的股份数612,377,535股为基数进行分配，公司申请按照以下公式计算： （1）根据虚拟分派计算的现金红利： 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（612,377,535股×0.065元）÷618,924,235股≈0.064元。 （2）公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股股份变动比例为0%。 （3）根据虚拟分派计算的除权除息参考价： 虚拟分派除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=(6.88-0.064)÷（1+0)=6.82元/股； （4）根据实际分派计算的除权(息)参考价格： 实际分派除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6.88-0.065）÷（1+0）=6.82元/股。 三、本次差异化权益分派符合的条件 （一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配。 （二）以申请日前一交易日6月25日收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|6.82-6.82|÷6.82=0，因此，公司已回购的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响小于1%，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，交建股份本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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