[收购]ST凯利(300326):要约收购报告书摘要
要约收购报告书摘要 上市公司 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 ST凯利 股票代码 300326 信息披露义务人 涌金投资控股有限公司 深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046号香江 住所 金融大厦 201-033 通讯地址 上海市浦东新区芳甸路 1088号 15楼 签署日期：2025年 7月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“ 释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、本次要约收购的收购人为涌金投资。截至本报告书摘要签署日，收购人持有上市公司 50,100,000股股份，占上市公司总股本的 6.99%。本次要约收购目的旨在进一步提高对上市公司的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。 2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的上市公司全体持有无限售条件流通股“（不包括上市公司回购专用证券账户持有的 13,651股股份，下同）的股东发出的部分要约收购，要约价格为 5.18元/股，要约收购股份数量 71,701,268股，占上市公司总股本的 10%，占上市公司剔除回购专用证券账户股份后的总股本的10%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 3、本次要约收购完成后，收购人将最多合计持有上市公司 121,801,268股股份，约占上市公司总股本的 16.99%。上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；根据本次要约收购的结果及届时上市公司的股权分布情况，收购人可能成为上市公司控股股东；本次要约收购期限届满后若中登深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照“ 收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。 5、基于要约价格为 5.18元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为371,412,568.24元。收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 6、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。 本次要约收购的主要内容 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“ 释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、被收购公司基本情况 本次要约收购的被收购人为上海凯利泰医疗科技股份有限公司，其基本情况如下：
二、收购人的名称、住所、通讯地址 收购人的名称：涌金投资控股有限公司 住所：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046号香江金融大厦 201-033 通讯地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号 15楼 三、收购人关于本次要约收购的决定 2025年 7月 4日，收购人股东会已审议通过本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。 截至本报告书摘要签署日，收购人就本次收购已履行必要的批准和决策等法定程序。 四、本次要约收购的目的 基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例。 本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。 五、未来十二个月股份增持计划 除本次要约收购之外，截至本报告书摘要签署日，收购人无后续增持计划。 若收购人在未来 12个月内拟增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 六、本次要约收购的股份情况 本次要约收购范围为除收购人以外的上市公司全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 71,701,268股“（占上市公司总股本的 10.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 71,701,268股“（占上市公司总股本的 10.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数ד（71,701,268股÷要约期间所有股东预受要约的总股本）。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 七、本次要约收购的要约价格计算基础 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值为 4.71元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人未买入上市公司股票。经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.18元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，符合“ 证券法》“ 收购管理办法》的规定。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 八、要约收购资金的情况 基于要约价格为 5.18元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为371,412,568.24元。收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 （一）收购人财务顾问 本报告书摘要于 2025年 7月 7日签署。 收购人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“ 释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、本报告书摘要系依据现行有效的 证券法》 收购管理办法》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据 证券法》 收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上海凯利泰医疗科技股份有限公司拥有权益的股份的情况；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海凯利泰医疗科技股份有限公司拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为收购人向除收购人以外的上市公司全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然具备 上市规则》项下的上市条件。 5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 目录 重要声明 ........................................................................................................................................... 1 特别提示 ........................................................................................................................................... 2 本次要约收购的主要内容 ............................................................................................................... 4 收购人声明 ....................................................................................................................................... 8 目录................................................................................................................................................... 9 第一节 释义 ................................................................................................................................... 10 第二节 收购人基本情况 ............................................................................................................... 11 第三节 要约收购的目的 ............................................................................................................... 16 第四节 专业机构的意见 ............................................................................................................... 17 第五节 其他重大事项 ................................................................................................................... 19 第一节 释义 本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称在本报告书摘要中作如下释义：
第二节 收购人基本情况 一、收购人基本情况 （一）收购人股权控制架构 截至本报告书摘要签署日，收购人股东情况如下：
（二）收购人的控股股东和实际控制人 收购人的控股股东、实际控制人为陈金霞女士。 陈金霞女士基本情况如下： 姓名：陈金霞 曾用名：无 性别：女 国籍：中国 身份证号码：3101101968******** 住所：上海市长宁区 通讯地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号 15楼 是否取得其他国家或地区的居留权：无 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心公司制企业 及其业务情况 1、收购人直接控制的核心公司制企业及其业务情况 截至本报告书摘要签署日，收购人直接控制的核心公司制企业及其业务情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人持有上市公司 50,100,000股股份，占上市公司总股本的 6.99%。 四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）主营业务 收购人主要从事于投资管理业务。 （二）财务状况 收购人最近三年主要财务数据和财务指标如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚“（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除凯利泰外，收购人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
第三节 要约收购的目的 一、本次要约收购的目的 基于收购人发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及上市公司内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，助力上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 二、收购人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份的计划 除本次要约收购之外，截至本报告书摘要签署日，收购人暂无增加或处置在上市公司中已拥有权益的股份的计划。若后续拟增持或处置上市公司股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 三、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序 2025年 7月 4日，收购人股东会已审议通过本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。 第四节 专业机构的意见 一、参与本次收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问 名称：国金证券股份有限公司 地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 23楼 电话：021-6882 6021 联系人：郭菲、戴昱洲 （二）收购人法律顾问 名称：德恒上海律师事务所 地址：上海市虹口区东大名路 501号上海白玉兰广场 22-23层 电话：021-5598 9888 联系人：颜明康、马浩然 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为 之间关联的关系 截至本报告书摘要签署日，收购人持有财务顾问 6.71%的股份；此外，收购人实际控制人控制的长沙涌金（集团）有限公司持有财务顾问 14.74%的股份，为财务顾问控股股东。收购人实际控制人合计控制财务顾问 21.45%的股份，为财务顾问实际控制人。 除此之外，截至本报告书摘要签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 作为收购人聘请的财务顾问，国金证券已经同意本报告书摘要援引其所出具的财务顾问报告的内容。 在其财务顾问报告中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见： 本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合 证券法》 收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在“ 收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合“ 收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。” 四、收购人所聘请的法律顾问发表的意见 作为收购人聘请的法律顾问，德恒律师已经同意本报告书摘要援引其所出具的法律意见书的内容。 在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见： 本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的“ 要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。” 第五节 其他重大事项 除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明： 1、收购人实际控制人及其下属企业未采取或者计划采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在 收购管理办法》规定的下列情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （此页无正文，为 上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页） 收购人（盖章）：涌金投资控股有限公司 法定代表人（签名）： 赵煜 年 月 日 中财网
 |