[收购]宏达股份(600331):北京市康达律师事务所关于《四川宏达股份有限公司收购报告书》的法律意见书
原标题:宏达股份:北京市康达律师事务所关于《四川宏达股份有限公司收购报告书》的法律意见书 北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11F,Emperor Group Centre,No.12D,Jianwai Avenue,Chaoyang District,Beijing,100022,P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 ?????????? ???????????????????? ????? ??????2025??0326? ??????? ????? 释义 .................................................................................................................................................. 3 引言 .................................................................................................................................................. 4 一、收购人及其一致行动人的主体资格 ..................................................................................... 5 （一）收购人及其一致行动人的基本情况 ......................................................................... 5 （二）收购人及其一致行动人的股权控制关系 ................................................................. 8 （三）收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况 .................... 8 （四）收购人及一致行动人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况 ...... 10 （五）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 ....................... 11 （六）收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...................... 13 （七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 .................. 16 二、本次收购目的及收购决定 ................................................................................................... 16 （一）收购目的 .................................................................................................................... 16 （二）收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划 ................................ 17 （三）本次收购履行的相关批准程序 ............................................................................... 17 三、本次收购的主要内容 ............................................................................................................ 18 （一）本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 .......................... 18 （二）本次收购方案 ............................................................................................................ 18 （三）本次收购相关协议的主要内容 ............................................................................... 18 （四）本次收购股份的权利限制情况 ............................................................................... 22 四、本次收购的资金来源 ............................................................................................................ 23 五、免于发出要约的情况 ............................................................................................................ 24 六、本次收购的后续计划 ............................................................................................................ 24 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 .................................................................................................................................... 24 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划 ...................................... 25 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ........................................... 25 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ................................................................... 25 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ....................................................... 26 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ........................................................... 26 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................... 26 七、本次收购对上市公司的影响 ............................................................................................... 26 （二）对上市公司同业竞争的影响 ................................................................................... 27 （三）关于关联交易 ............................................................................................................ 30 八、与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................... 31 九、前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................... 32 （一）收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况 .............................. 32 （二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................................................................ 32 十、《收购报告书》的格式与内容 ........................................................................................... 33 十一、结论 .................................................................................................................................... 33 签署页 ............................................................................................................................................ 34
?????????? ???????????????????? ????? ??????2025??0326? 致：蜀道投资集团有限责任公司 根据《证券法》《公司法》《管理办法》《第 16号准则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，本所接受蜀道集团的委托，就蜀道集团通过认购宏达股份向特定对象发行的股票并编制《收购报告书》的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规的规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人及其他相关人员进行了必要的调查。 收购人保证已经按照要求提供了本所认为出具本法律意见书所必需的有关本次收购的相关文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规的有关规定发表法律意见。 本所及本所律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购涉及的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）的真实、准确、完整性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人及其一致行动人的基本情况 本次收购的收购人为蜀道集团，收购人的一致行动人为宏达实业、天府春晓，其基本情况如下： 、蜀道集团的基本情况 1 根据蜀道集团的《章程》《营业执照》，并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统网站，蜀道集团的基本情况如下：
经核查，截至本法意见书出具之日，蜀道集团处于存续状态，不存在依法需要终止的情形。 2、宏达实业的基本情况 根据宏达实业的《章程》《营业执照》，并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统网站，宏达实业的基本情况如下：
3、天府春晓的基本情况 根据天府春晓的《章程》《营业执照》，并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统网站，天府春晓的基本情况如下：
经核查，截至本法意见书出具之日，天府春晓处于存续状态，不存在依法需要终止的情形。 （二）收购人及其一致行动人的股权控制关系 截至本法律意见书出具之日，蜀道集团系四川省国资委控制的企业，四川发 展（控股）有限责任公司持有其 100%的股权。蜀道集团对天府春晓的工商登记 持股比例为 50%，但蜀道集团随时可以从天府春晓另一方股东成都兴蜀青企业 管理有限公司购入其持有的 50%股权，股权回购价款为其投入的注册资本，故蜀 道集团对天府春晓的实际表决权比例为 100%；宏达实业为蜀道集团全资子公司。 根据《收购管理办法》第八十三条的规定，蜀道集团与宏达实业、天府春晓构成 一致行动人。收购人及一致行动人的股权控制关系如下图所示： 综上，收购人及其一致行动人均是四川省国资委控制的企业。 （三）收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况 、收购人 1 （1）收购人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况 根据《收购报告书》并经核查，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团的主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板块。 蜀道集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（2）收购人的控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况 四川省国资委为蜀道集团的实际控制人，对蜀道集团履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无最近三年财务数据。 2、一致行动人 （1）宏达实业从事的主要业务及最近三年的简要财务状况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，宏达实业未实际开展业务经营，其最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
（四）收购人及一致行动人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况 根据《收购报告书》，并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站，最近五年内，蜀道集团及天府春晓未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 宏达实业最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 最近五年内，宏达实业涉及多起与经济纠纷有关的诉讼；2023年 5月 8日，长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务且资产明显无法清偿全部到期债务为由向四川省什邡市人民法院申请对宏达实业、宏达集团进行破产重整。2023年6月 9日，四川省什邡市人民法院分别裁定受理债务人宏达实业和宏达集团破产重整二案。2024年 5月 24日，蜀道集团被确认为宏达集团、宏达实业重整投资
（1）宏达实业 截至本法律意见书出具之日，宏达实业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
截至本法律意见书出具之日，天府春晓的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
（六）收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 1、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的已发行股份情况 根据《收购报告书》、蜀道集团的确认并经本所律师查阅上海证券交易所、巨潮资讯网等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况如下：
2、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据《收购报告书》、蜀道集团的确认并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
（七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 经蜀道集团确认，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近 3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，蜀道集团不存在依法不 能拥有上市公司权益的情形，具备实施本次收购所需主体资格。 二、本次收购目的及收购决定 （一）收购目的 根据《收购报告书》，本次收购的目的在于为宏达股份纾困，优化宏达股份资本结构，改善流动性以提高盈利能力，同时增强蜀道集团对宏达股份控制权的 稳定性。 （二）收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划 根据《收购报告书》、蜀道集团与宏达股份所签《附条件生效的股份认购协议》、蜀道集团出具的承诺，蜀道集团将以现金认购宏达股份向特定对象发行的股票，蜀道集团承诺所认购本次向特定对象发行股票自股票上市之日起 36个月内不得转让。 针对本次发行前已持有的宏达股份的股份，蜀道集团承诺自本次发行股票上市之日起 18个月内，蜀道集团及一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次发行前所控制的宏达股份股票，在蜀道集团控制的不同主体之间进行转让的情形除外。 （三）本次收购履行的相关批准程序 1、已经履行的程序 2024年 9月 18 日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项获得宏达股份第十届董事会第七次会议审议通过。 2024年 9月 23 日，宏达股份收到有权国家出资企业集团对本次收购相关的向特定对象发行股票事项的批准。 2024年 10月 9 日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项获得宏达股份 2024年第二次临时股东大会审议通过。 2025年 5月 22 日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项经上海证券交易所审核通过。 2025年 6月 16 日，宏达股份收到中国证监会对本次收购相关的向特定对象发行股票事项的注册批复。 2、尚需履行的程序 本次收购涉及的股份尚需完成中登公司上海分公司的登记程序。 综上，本所律师认为：本次收购之目的正当、合法、合规，就本次收购已经履行了现阶段所需法定程序，本次收购涉及的股份尚需完成中登公司上海分公司的登记程序。 三、本次收购的主要内容 （一）本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 本次收购前，宏达股份的总股本为 2,032,000,000 股，蜀道集团直接持有宏达股份 486,314,805股，通过天府春晓间接持有宏达股份 100,000,000股，通过宏达实业接持有宏达股份 50,000,000股，因此蜀道集团直接和间接合计持有宏达股份 636,314,805 股，占宏达股份总股本的 31.31%，合计控制宏达股份 31.31%的表决权。截至成本法律意见书出具之日，上述股票中宏达实业持有的 50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂未完成交割，但鉴于蜀道集团已取得宏达实业 100%股权，从而通过宏达实业间接持有上述50,000,000股股票。综上，本次收购前，蜀道集团直接和间接合计持有宏达股份31.31%股份，为宏达股份的控股股东，四川省国资委为宏达股份的实际控制人。 根据本次收购方案，蜀道集团以现金认购宏达股份向特定对象发行的全部 A股股票，若以本次发行数量 609,600,000股计算，本次收购后，蜀道集团直接及间接持有宏达股份 1,245,914,805股，占宏达股份总股本的 47.17%，合计控制宏达股份 47.17%的表决权。本次收购完成后，蜀道集团仍为宏达股份控股股东，四川省国资委仍为宏达股份的实际控制人，不会导致宏达股份的控股股东和实际控制人发生变化。 （二）本次收购方案 根据《收购报告书》、蜀道集团与宏达股份所签《附条件生效的股份认购协议》，蜀道集团以现金认购宏达股份本次向特定对象发行的全部 A股股票。 （三）本次收购相关协议的主要内容 2024年 9月 18日，蜀道集团与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 1、协议主体及签订时间 甲方：四川宏达股份有限公司 乙方：蜀道投资集团有限责任公司 协议签订时间：2024年 9月 18日 2、认购标的、认购方式 （1）认购标的 甲方按照本协议约定向乙方发行约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。乙方认购的股票拟在上海证券交易所上市。 （2）认购方式 乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票。 3、认购价格、认购金额及认购数量 （1）认购价格 本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 4.68元/股。定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1为调整后发行价格。 （2）认购金额及认购数量 乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额为 2,852,928,000.00元。乙方认购甲方本次发行股票的数量为 609,600,000 股。甲方发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量为 609,600,000股，未超过本次发行前甲方总股本的 30.00%。甲方本次发行数量最终以中国证监会同意注册的发行方案为准。 如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则认购数量将进行相应调整。 4、认购价款的支付、认购股份的交割 （1）认购价款的支付 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 （2）认购股份的交割 甲方应不迟于验资报告出具之日起 20个工作日内，或届时根据监管要求，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。 5、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比 例共享。 6、限售期 （1）乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行股票上市之日起 36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 （2）乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并配合甲方办理相关股份锁定有关事宜。 （3）若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。 7、违约责任 （1）任何一方（违约方）未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次发行股票总金额 3%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。 （2）在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每延迟一日，乙方应按照应付未付款项的万分之三支付违约金。本款优先于本条其他条款适用。 （3）本协议生效后，甲方应依据本协议及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之三向乙方支付逾期违约金。本款优先于本条其他条款适用。 （4）一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。 8、协议的成立及生效 （1）本协议经双方法定代表人签字或盖章并经加盖各自公章之日起成立。 （2）在如下所有条件均满足之日起生效： ①本次发行获得甲方董事会批准； ②本次发行获得甲方股东大会批准； ③本次发行获得有权国家出资企业批准； ④本次发行获得上海证券交易所审核通过； ⑤本次发行获得中国证监会同意注册的批复。 （3）本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。 （四）本次收购股份的权利限制情况 根据《收购报告书》、通过中登公司上海分公司的查询结果，截至本法律意见书出具之日，宏达实业共计质押宏达股份的股票 50,000,000股，但本次收购不涉及宏达实业所持宏达股份的股票转让。除上述情形外，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。 本次收购后，蜀道集团承诺本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，蜀道集团就其所认购的本次发行的股票，因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。 针对本次发行前已持有的宏达公司的股份，收购人承诺自本次发行股票上市 之日起 18个月内，蜀道集团及一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次发行前所控制的宏达股份股票，在蜀道集团控制的不同主体之间进行转让的情形除外。 本所律师认为：本次收购的方式不存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形，符合《收购管理办法》的规定。 四、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》，蜀道集团拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票，每股认购价格为 4.68元/股，认购数量为 609,600,000股，认购金额为 28.53亿元。此次收购资金由收购人通过向银行申请并购贷款取得的 22.82亿元自筹资金及 5.71亿元自有资金构成。收购人分别与交通银行、中信银行、农业银行、招商银行、民生银行及兴业银行签署贷款协议，累计取得并购贷款22.82亿元，贷款期限为 7-10年，贷款利率随 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）进行浮动并调整点数确定，未提供担保。（未完）  |