[收购]宏达股份(600331):华泰联合证券有限责任公司关于四川宏达股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
二〇二五年七月 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及一致行动人出具的《四川宏达股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由收购人及一致行动人提供。收购人及一致行动人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。 5、本财务顾问在与收购人及一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息收购人及一致行动人出具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人及一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目录 释义 ............................................................................................................................... 5 一、对本次收购报告书内容的核查 .......................................................................... 6 二、对本次收购的目的核查 ....................................................................................... 6 三、对收购人及一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ................. 7 四、关于收购人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ....... 14 五、对收购人及一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及一致行动人方式的核查 ............................................................................ 14 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ................................................ 15 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ........................................ 16 八、关于收购人及一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ... 16 九、关于收购人及一致行动人提出的后续计划安排核查 .................................... 16 十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 ... 18 十一、对收购价款之外的其他补偿安排的核查 .................................................... 22 十二、对收购人及一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ....................... 23 十三、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ........... 24 十四、财务顾问意见 ................................................................................................. 24 释义 除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
一、对本次收购报告书内容的核查 《四川宏达股份有限公司收购报告书》共分为十三部分，分别为：释义、收购人及一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人及一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。 本财务顾问对收购人及一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16号》等法律、法规及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求。 二、对本次收购的目的核查 根据《收购报告书》，本次收购的目的在于为上市公司纾困，优化上市公司资本结构，改善流动性以提高盈利能力，同时增强收购人对上市公司控制权的稳定性。 截至 2024年末，上市公司因金鼎锌业合同纠纷案尚有应付金鼎锌业返还利润款本金 42,343.33万元及延迟履行金 22,299.81万元，且存在银行借款 68,062.00万元，合并口径的资产负债率为 82.87%，上市公司资产负债率水平较高。因此，上市公司面临较高的偿债压力和经营风险。同时，延迟履行金的计提及支付短期借款利息也给上市公司的经营业绩造成了较大的影响。 本次发行部分募集资金拟用于偿还债务，包括偿还金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金、短期借款。鉴于上市公司在短期内难以通过自身盈利解决债务问题，收购人拟通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式为上市公司注资、纾困，这有利于解决上市公司债务问题，提高上市公司抗风险能力，促进上市公司持续健康发展。 通过认购本次向特定对象发行股票，收购人持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。 经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的符合其既定发展战略，未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人及一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）关于收购人及一致行动人是否具备主体资格的核查 蜀道集团的基本情况如下：
一致行动人宏达实业基本情况如下：
收购人及一致行动人天府春晓已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形及符合第五十条规定的说明》，确认： “截至本说明出具日，本公司不存在利用本次收购损害上市公司及其他股东合法权益的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。” 收购人一致行动人宏达实业已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形及符合第五十条规定的说明》，确认： “1、截至本说明出具之日，本公司最近 3年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近 3年亦不存在严重的证券市场失信行为。 2、截至本说明出具之日，本公司涉及多起与经济纠纷有关的诉讼；2024年7月 19日，四川省什邡市人民法院作出（2023）川 0682破 1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止四川宏达（集团）有限公司、宏达实业重整程序。2024年 12月 31日，四川省什邡市人民法院作出（2023）川 0682破 1号之十一《民事裁定书》，裁定终结宏达集团、宏达实业破产程序。随着重整计划的执行，宏达实业大部分与经济纠纷有关的诉讼已得到解决。 3、截至《重整计划》获批前，本公司负有数额较大的债务未予以清偿。现《重整计划》已执行完毕，根据终结破产程序的《民事裁定书》，本公司因诉讼暂缓确认的债权已按照债权人申报债权金额预留偿债资源；不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。 综上，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；如因本公司违反承诺而导致上市公司遭受任何经济损失，本公司将对相关方进行相应赔偿。” 同时，收购人及一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 根据收购人及一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人系依法设立并合法存续的主体，收购人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。 （二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查 1、蜀道集团从事的主要业务及最近三年主要财务数据 蜀道集团主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板块。 蜀道集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
蜀道集团拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票，每股认购价格为 4.68元/股，认购数量为 609,600,000股，认购金额为人民币 285,292.80万元。截至 2024年 12月 31日，收购人货币资金为 5,687,046.61万元，总资产为150,025,030.41万元，净资产为 45,652,916.27万元，其货币资金和资产规模超出本次认购金额。 根据收购人出具的相关说明、提供的财务资料及征信报告等并经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，经营状况良好，具备收购的经济实力。 2、宏达实业从事的主要业务及最近三年主要财务数据 截至本财务顾问报告出具日，宏达实业未实际开展业务经营。 宏达实业最近三年的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元
3、天府春晓从事的主要业务及最近三年主要财务数据 天府春晓系为化解四川信托有限公司风险而设立的特殊目的公司。 天府春晓最近三年的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元
（三）关于收购人及一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 截至本财务顾问报告出具日，收购人在境内、境外除宏达股份外的其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
截至本财务顾问报告出具日，宏达实业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 截至本财务顾问报告出具日，天府春晓不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及一致行动人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，督促收购人及一致行动人规范化运作和管理上市公司。 （四）关于收购人及一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 根据收购人及一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 截至本财务顾问报告出具日，收购人及一致行动人天府春晓最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人宏达实业最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 最近五年内，宏达实业涉及多起与经济纠纷有关的诉讼；2023年 5月 8日，长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务且资产明显无法清偿全部到期债务为由向四川省什邡市人民法院申请对宏达实业、宏达集团进行破产重整。2023年6 月 9日，四川省什邡市人民法院分别裁定受理债务人宏达实业和宏达集团破产重整二案。2024年 5月 24日，蜀道集团被确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。2024年 7月 19日，四川省什邡市人民法院作出（2023）川 0682破 1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。 2024年 12月 31日，四川省什邡市人民法院作出（2023）川 0682破 1号之十一《民事裁定书》，裁定终结宏达集团、宏达实业破产程序。随着重整计划的执行，宏达实业大部分与经济纠纷有关的诉讼已得到解决。 综上所述，本财务顾问认为，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。 四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，参见本财务顾问报告“三、对收购人及一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查”部分。 截至本财务顾问报告出具之日，收购人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导工作。 五、对收购人及一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控 制人支配收购人及一致行动人方式的核查 截至本财务顾问报告出具日，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业，四川发展（控股）有限责任公司持有其 100%的股权。蜀道集团对天府春晓的工商登记持股比例为 50%，但蜀道集团随时可以从天府春晓另一方股东成都兴蜀青企业管理有限公司购入其持有的 50%股权，股权回购价款为其投入的注册资本，故蜀道集团对天府春晓的实际表决权比例为 100%；宏达实业为蜀道集团全资子公司。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，蜀道集团与宏达实业、天府春晓构成一致行动人。收购人及一致行动人的股权控制关系如下图所示： 经本财务顾问核查，收购人及一致行动人披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及一致行动人的方式与事实相符。 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 蜀道集团拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票，每股认购价格为 4.68元/股，认购数量为 609,600,000股，认购金额为 28.53亿元。此次收购资金由收购人通过向银行申请并购贷款取得的 22.82亿元自筹资金及 5.71亿元自有资金构成。收购人分别与交通银行、中信银行、农业银行、招商银行、民生银行及兴业银行签署贷款协议，累计取得并购贷款 22.82亿元，贷款期限为 7-10年，贷款利率随 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）进行浮动并调整点数确定，未提供担保。 根据蜀道集团于 2025年 6月出具的《认购资金来源承诺函》，“本公司参与本次发行的认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在上市公司直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情形。” 综上，本财务顾问认为：本次收购的资金来源具备合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、关于收购人及一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程 序核查 （一）本次交易已经履行的主要审批程序 2024年 9月 18日，本次收购的相关的向特定对象发行股票事项获得上市公司第十届董事会第七次会议审议通过。 2024年 9月 23日，上市公司收到有权国家出资企业集团对本次收购相关的向特定对象发行股票事项的批准。 2024年 10月 9日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项获得上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过。 2025年 5月 22日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项经上交所审核通过。 2025年 6月 16日，上市公司收到中国证监会对本次收购相关的向特定对象发行股票事项的注册批复。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次收购涉及的股份尚需完成中证登的登记程序。 九、关于收购人及一致行动人提出的后续计划安排核查 本财务顾问对收购人及一致行动人后续计划安排核查如下： （一）未来 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作12 出重大调整的计划 根据收购人及一致行动人出具的说明，收购人及一致行动人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，因业务发展和公司战略等需要进行业务整合或调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （二）未来 12个月内对上市公司进行资产重组的计划 根据收购人及一致行动人出具的说明，收购人及一致行动人暂无在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 根据收购人及一致行动人出具的说明，收购人及一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。若未来收购人及一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 根据收购人及一致行动人出具的说明，本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。收购人及一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据收购人及一致行动人出具的说明，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 根据收购人及一致行动人出具的说明，收购人及一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据收购人及一致行动人出具的说明，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影 响核查 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “1、本次权益变动完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。2、上作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” （二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 1、同业竞争情况 截至本财务顾问报告出具日，上市公司主营业务包括磷化工与有色金属锌冶炼，主要产品包括磷酸盐系列产品、复合肥、合成氨及锌锭与锌合金等。蜀道集团间接控制的清平磷矿也从事磷酸盐生产、销售业务，蜀道集团与上市公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争的情形，具体情况如下： 截至本财务顾问报告出具日，清平磷矿拥有磷矿石100万吨/年产能，磷酸一铵20万吨/年产能，其中，磷酸一铵产品主要为58%养分含量，上市公司的磷酸一铵产品主要为52%和72%养分含量。考虑到不同养分含量的磷酸一铵产品的应用场景（如适用作物、农作物用肥施用阶段等）存在一定差异，其下游客户亦有所不同，上市公司与清平磷矿在磷酸盐业务领域并不存在直接、显著的竞争关系。 虽然上述产品型号和下游客户存在一定差异，但基于审慎原则，相关产品属于同一细分行业品类的产品，双方在磷酸盐业务领域仍属于同业竞争的情形。根据最近三年的财务数据，清平磷矿磷酸一铵产品的营业收入、毛利以及占上市公司主营业务收入、毛利的比例如下： 单位：万元、%
2024年，由于清平磷矿生产磷酸一铵所使用的自产磷矿石比例提升，加之液氨等原料价格有所下行，其磷酸一铵产品的单位材料成本显著下降，叠加当期磷酸一铵产品市场价格及销量较2023年同期有所提升，导致当期磷酸一铵产品毛利大幅增加。尽管2024年清平磷矿的磷酸一铵产品收入占上市公司主营业务收入的比例仍未超过30%，但磷酸一铵产品毛利占上市公司毛利的比例提升至57.99%。 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占上市公司主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。” 鉴于清平磷矿2024年的磷酸一铵产品毛利占上市公司毛利的比例超过30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。 此外，该同业竞争系蜀道集团通过参与上市公司原控股股东宏达实业司法重整成为上市公司控股股东，上市公司控制权变更所致。 2、关于避免同业竞争的承诺 蜀道集团通过参与宏达集团、宏达实业破产重整成为上市公司控股股东，为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，蜀道集团在取得公司控股权相关的权益变动信息披露时（2024年7月24日）作出了如下承诺： 1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完成的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。 2、为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公司将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。 3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 截至本财务顾问报告出具日，就上市公司与清平磷矿存在的同业竞争事项，蜀道集团正在研究论证相关业务所涉资产的整合方案，但由于制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多（比如整合方案需满足中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》或《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-8收购资产信息披露要求”等规则中有关上市公司资产整合的相关要求，需符合蜀道集团关于磷矿产业整体的发展战略安排），牵涉的相关方也较多，因此，具体整合方案仍在论证过程中。此外，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条第二款的规定，上市公司证券发行上市审核或者注册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变更等事项，应当及时申请中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，相关股份登记或资产权属登记完成后，上市公司可以提交恢复申请，因本次发行导致实际控制人变更的情形除外；根据上市公司2024年末的净资产规模，现阶段启动收购清平磷矿相关业务所涉资产工作，会构成上市公司重大资产重组，进而影响本次发行的进度。综上影响，上市公司拟在具体整合方案形成后，尽快着手选聘中介机构对清平磷矿相关业务所涉资产进行审计、评估并履行其他必要的程序，以在本次发行后尽快启动并完成相关业务所涉资产的整合。 如前所述，蜀道集团已就避免及解决同业竞争的措施及相关事项作出了明确的承诺并在有效履行过程中，该等承诺符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第6号》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求，承诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性、合规性、合理性，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。 （三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 1、关联交易情况 本次收购前，蜀道集团与上市公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即蜀道集团及其关联方与上市公司相互提供相关服务及产品，如上市公司向蜀道集团及其关联方购买磷矿石、锌精粉等原料，上市公司向蜀道集团及其关联方销售液氨等。上市公司与蜀道集团的关联交易已在上市公司公告等文件中作了充分披露，关联交易出于上市公司经营发展需要，按一般市场交易规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵循公平、公正的定价原则，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 2、关于规范关联交易的承诺 为规范关联交易，蜀道集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： 本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能的避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。 经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易、避免同业竞争、保持独立性作出了相关承诺，本次收购不会损害上市公司利益。 十一、对收购价款之外的其他补偿安排的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件、不存在其他补充协议，收购人及一致行动人在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。 十二、对收购人及一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司的交易 根据收购人及一致行动人出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，在本独立财务顾问报告出具日前 24个月内，德阳昊华清平磷矿有限公司向上市公司销售磷矿石、磷铵，四川蜀物广润物流有限公司向上市公司销售锌精粉、磷矿石，德阳昊华清平磷矿有限公司向上市公司采购液氨，金额超过 3,000万元，具体如下：
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 根据收购人及一致行动人出具的说明并经核查，在本独立财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5万元的交易。 （三）未与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成补偿或类似安排 根据收购人及一致行动人出具的说明，在本独立财务顾问报告出具日前 24的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或其他类似安排。 十三、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核 查 本次收购前，蜀道集团直接持有上市公司 486,314,805股，通过天府春晓间接持有上市公司100,000,000股，通过宏达实业间接持有上市公司50,000,000股，占上市公司总股本的 31.31%，合计控制上市公司 31.31%的表决权。若以本次发行数量 609,600,000股计算，本次收购后，蜀道集团直接及间接持有上市公司1,245,914,805股，占上市公司总股本的 47.17%，合计控制上市公司 47.17%的表决权，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。 鉴于蜀道集团已承诺所认购的上市公司本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起 36个月内不得转让，且上市公司 2024年第二次临时股东大会非关联股东已批准蜀道集团可免于发出要约。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的免于发出要约情形。 综上，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定之情形，蜀道集团可以免于发出要约。 十四、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及一致行动人的《收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对收购人及一致行动人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人及一致行动人本次收购的情况。 综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。 中财网
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