[收购]欧普康视(300595):变更部分募集资金用途并用于收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权
原标题:欧普康视:关于变更部分募集资金用途并用于收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权的公告 欧普康视科技股份有限公司 关于变更部分募集资金用途并用于收购宿迁市尚悦启程医 院管理有限公司75%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用33,390.00万元收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司（以下简称“尚悦启程”或“标的公司”）75%股权，其中拟使用募集资金23,373.00万元，自有资金10,017.00万元。 2、本次变更部分募集资金用途并用于收购尚悦启程 75%股权事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易完成后，尚悦启程成为公司控股子公司并纳入合并财务报表范围。 5、相关风险提示：本次交易存在业绩承诺未能实现风险、标的资产评估风险、外部环境变化风险、后续内部整合及管理风险、其他风险等风险。具体内容详见“五、项目的收益和风险”。公司将根据交易进展情况以及相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。 公司于2025年7月3日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权的议案》。公司拟使用33,390.00万元收购尚悦启程75%股权，其中拟使用募集资金23,373.00万元，自有资金10,017.00万元。本次变更募集资金用途的事项尚需提交公司股东大会审议，若未获得审议通过，公司将使用自有资金支付本次的交易对价，募集资金将继续用于原募投项目的建设，同时提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权对象办理与上述项目变更和实施有关的所有事项，以及开立募集资金专户、签署募集资金多方监管协议等相关事宜。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项说明如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3405号）核准，公司于2022年6月向特定对象发行人民币普通股（A股）42,594,826.00股，每股发行价为人民币35.29元，应募集资金总额为人民币150,317.14万元，根据有关规定扣除发行费用人民币 910.25万元（不含税）后，实际募集资金金额为人民币149,406.89万元。该募集资金已于2022年6月到账。上述资金到账情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2022〕33490号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 （二）募集资金使用及结余情况 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金39,677.38万元，募集资金专用账户累计利息收入 1,749.73万元，累计理财收益 6,923.82万元，扣除累计已使用募集资金后，考虑利息收益以及理财收益后，募集资金余额为118,403.07万元，其中使用闲置募集资金购买理财产品共计105,677.00万元，募集资金专户2024年12月31日余额合计为12,726.07万元。 公司募集资金投资项目使用情况如下： 单位：万元
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟变更“社区化眼视光服务终端建设项目”的部分募集资金投向和投资金额，拟将“社区化眼视光服务终端建设项目”中尚未投入的募集资金 23,373.00万元用于收购尚悦启程75%股权。“收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权项目”的投资总额 33,390.00万元，其中拟投入募集资金 23,373.00万元，自有资金10,017.00万元，实施主体为公司。本次具体变更前后情况如下： 1、变更前募投项目情况 单位：万元
单位：万元
（四）变更部分募集资金用途履行的决策程序 2025年7月3日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权的议案》。保荐机构国元证券股份有限公司发表了同意的核查意见。该议案尚需提请公司股东大会审议。 二、变更募集资金投资项目的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 公司拟变更“社区化眼视光服务终端建设项目”的部分募集资金投向和投资金额，拟将“社区化眼视光服务终端建设项目”中尚未投入募集资金23,373.00万元用于收购尚悦启程75%股权。“收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司 75%股权项目”的投资总额 33,390.00万元，其中拟投入募集资金23,373.00万元，自有资金10,017.00万元。拟变更“社区化眼视光服务终端建设项目”的计划和实际投资情况如下： 1、项目名称：社区化眼视光服务终端建设项目 2、项目实施主体：公司及其子公司 3、实施方式：公司及子公司独资新建、合资新建、投资并购方式相结合 4、建设周期：60个月 5、拟投入资金总额：177,868万元 6、资金投入及实际投资情况：截至2024年12月31日，“社区化眼视光服务终端建设项目”的投资情况如下： 单位：万元
7、计划建成时间：2026 年5月31日 8、未使用募集资金余额及专户储存情况 截至2024年12月31日，“社区化眼视光服务终端建设项目”承诺投入募集资金为107,646.89万元，现已累计使用募集资金10,772.68万元，募集资金专用账户累计理财收益 5,020.65万元，累计利息收入 1,444.17万元，累计手续费1.55万元，扣除累计已使用募集资金后，考虑利息收益以及理财收益后，募集资金余额为103,337.48万元（其中理财金额92,377.00万元，募集资金专户金额10,960.48万元）。 （二）变更原募投项目的原因 为进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置。公司根据募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，结合行业和市场发展情况考虑，对募投项目作出合理适当调整，拟将“社区化眼视光服务终端建设项目”中尚未投入的募集资金23,373.00万元用于支付收购尚悦启程75%的股权款。“收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权项目”的投资总额33,390.00万元，其中拟投入募集资金23,373.00万元，自有资金10,017.00万元。 本次收购尚悦启程 75%股权符合公司“全视光产品+全年龄段视光服务”双轮驱动发展战略。尚悦启程业务布局涵盖眼科医院、诊所等，构建了覆盖视光、屈光及相关业务，目前其屈光等医疗业务占比约40%，角膜塑形镜相关业务占比约14%。本次收购后尚悦启程将重点发展视光业务和推动社区化终端拓展，与公司产品和发展的业务协同，实现资源共享。 尚悦启程具有较完备的经营体系，具备较高水平的经营能力和优质的业务资源，在云南省积累了较高的品牌知名度和市场认可度，展现出较强的盈利能力和成长潜力。本次收购尚悦启程有利于公司进一步深化公司的业务渠道和终端布局，较大幅度地提升公司在云南省的业务规模和市场渗透率，强化区域内业务网点密度，实现客户资源和渠道的有效协同和优化整合，与公司业务具备高度的协同性，有助于提升公司的持续发展能力和综合竞争力。本次收购不仅有助于吸引更多用户和合作伙伴，还能为公司未来在西南地区的业务拓展奠定坚实基础。 本次变更部分募集资金用途是基于公司实际建设情况进行的调整，为提高募集资金使用效率及实施效果，满足公司业务的发展需求。上述调整有利于提升募集资金投资项目的实施效果、优化资源配置，从而保障募投项目的顺利实施。 综上，公司变更上述项目募集资金用途用于收购尚悦启程75%股权，符合公司的战略发展方向，有助于提高募集资金使用效率，实现投入产出效益的最大化。 三、新募投项目情况说明 公司拟以 33,390.00万元收购尚悦启程 75%股权，其中拟投入募集资金23,373.00万元，自有资金10,017.00万元。本次收购完成后公司与公司全资子公司欧普康视投资有限公司合计持有尚悦启程80%股权，尚悦启程将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 （一）交易对方基本情况 1、本次投资转让方（丙方） （1）丙方1：
（1）名称：欧普康视投资有限公司 （2）统一社会信用代码：91340100MA2N19N83W （3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （4）成立时间：2016年10月14日 （5）注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路4899号2号楼3层305室 （6）法定代表人：张宜炳 （7）注册资本：30000万元人民币 （8）经营范围：股权投资、项目咨询、项目管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （9）截至本协议签署日，欧普投资的股权结构如下：
（1）丁方为公司的全资子公司。 （2）丙方1、丙方2、丙方3、丁方为标的公司的现有股东，丙方1、丙方2、丙方3（以下合称“丙方”）为本次投资转让方。 （3）丙方 1、丙方 2、丙方 3与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 4、其他 截至本公告披露日，丙方1、丙方2、丙方3均不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 （二）交易标的基本情况 1、名称：宿迁市尚悦启程医院管理有限公司 2、法定代表人：彭磊 3、统一社会信用代码：91320803MADM3YYC4H 4、注册资本：3000万元整 5、成立时间：2024年5月15日 6、注册地址：宿迁经济技术开发区古楚街道赵庄居委会212室 7、经营范围：一般项目：医院管理；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、本次交易前，标的公司的股权结构如下：
尚悦启程注册地位于江苏省宿迁市，凭借其地处云南省昆明市的全资子公司昆明星程眼科医院有限责任公司(以下简称“星程眼科”)，开展视光、屈光及相关业务，构建了以近视防控及视力矫正为主的眼健康业务集群。 尚悦启程业务布局涵盖眼科医院、诊所等业态，形成了层次多元的眼科视光服务网络。在核心医疗建设方面，尚悦启程全资子公司星程眼科旗下拥有包括星程眼科在内的 2家医院，凝聚专业资源及品牌的支点效应；在区域终端网络建设方面，通过 7家门诊即昆明星程尚德医疗服务有限公司、昆明星程尚诚医疗服务有限公司、昆明尚医星启医疗服务有限公司、昆明星启悦瞳医疗服务有限公司、昆明星启爱瞳医疗服务有限公司、昆明星尚悦启医疗服务有限公司和昆明盘龙星启眼科诊所有限公司，提升对需求层级及半径的覆盖力度；同步营建了与之配套的视光经营体系，实现消费场景及价值链的立体延伸。 尚悦启程依托高水平的医疗、视光与运营管理团队，以及优质的业务资源与完善的服务体系，搭建了融合角膜塑形镜及功能性眼镜验配、视觉训练、屈光矫正等模块的业务矩阵，提供个性化眼健康管理方案。其在区域内打造具备标杆效应的专业医院，并通过眼科诊所等终端延伸业务触角，形成多层次协同网络，提升服务可及性，有效强化了属地化品牌认知，在当地树立了较高的综合影响力。尚悦启程在区域市场布局已具备一定规模，在当地市场取得了广泛认可与优质口碑，形成了显著的竞争优势，展现出较高确定性的盈利能见度和可持续增长潜力。 本次并购完成后，将进一步加强公司的区域终端服务密度和响应效率，提升市场布局优势和竞争力，充分释放医疗与视光业务的全场景、网格化协同效应。 10、主要财务数据及模拟审计合理性分析 (1)主要财务数据 经聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《宿迁市尚悦启程医院管理有限公司模拟财务报表审计报告（容诚审字[2025]230Z1821号）》，该报告提供的尚悦启程主要财务指标如下所示： 单位：万元
（2）模拟审计合理性分析 本次收购的标的公司为尚悦启程，成立于 2024年 5月 15日，通过全资子公司星程眼科在云南省昆明市开展经营业务。星程眼科成立于2022年7月，主要开展屈光、视光等业务。在本次审计期间内，星程眼科及合并范围内各实体均由尚悦启程的实际控制人彭磊实际控制。实际控制人考虑到未来整体业务的协同和发展，通过对各实体进行股权整合，最终于2024年5月设立控股平台公司尚悦启程，全资持股星程眼科进而控制并开展实体经营，完成了最终股权结构的搭建。 本次收购的审计基准日为2025年1月1日，尚悦启程设立时间较短，但尚悦启程全资子公司星程眼科经营期较久，且在审计期内均由彭磊控制并进行管理和运营，该实际控制人对整体业务始终具有控制权。为了保证2024年全年业绩与未来2025年全年业绩具有可比性，本次收购审计将尚悦启程旗下子公司实体视同2024年1月1日开始均纳入合并范围，模拟尚悦启程及其子公司2024年合并的全年业绩情况。 综上，本次模拟审计具有合理性。 11、本次投资完成后尚悦启程将纳入公司合并报表范围，尚悦启程承诺：不存在为他人提供担保、财务资助情况，现有公司章程或其他文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 12、截至本公告披露日，尚悦启程不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 （三）定价依据及合理性分析 1、定价依据及评估情况 本次交易价格以江苏华信资产评估有限公司采取资产基础法对尚悦启程截至 2025年 1月 31日股权全部权益价值评估结果为依据，经各方协商一致后确定。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《欧普康视科技股份有限公司拟收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告（苏华评报字〔2025〕275号）》（评估基准日为2025年1月31日），尚悦启程股东全部权益采用资产基础法评估，其中对于实际经营的主体公司-尚悦启程全资子公司星程眼科分别采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法作为长期股权投资的评估结果。经评估，尚悦启程股东全部权益价值评估值为45,444.61万元，较其账面净资产5,214.61万元增值40,230.00万元，增值率771.49%。 2、评估增值合理性说明 本次收购对宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权涉及的股东部分权益在 2025年 1月 31日的市场价值采用资产基础法进行评估。其中对长期股权投资单位尚悦启程全资子公司星程眼科（核心资产）选择收益法的评估结果作为其最终的评估结论。资产评估结果汇总表如下： 单位：万元
（1）由于尚悦启程自身没有生产、销售等业务的开展，仅仅是作为一个投资主体存在，基准日账面也没有任何收入、成本的发生，企业未来的收益及风险存在较大的不确定性，较难合理的预测企业未来的收益及量化风险，故本次资产基础法进行评估。 （2）长期股权投资评估方法说明：长期股权投资主要为尚悦启程全资子公司星程眼科，本次对长期股权投资单位（星程眼科）采用收益法的评估结果，收益法是从企业的未来获利能力角度出发，考虑了企业所享受的各项税收优惠政策、行业资质、行业竞争力、公司管理水平、人力资源素质、团队知名度等要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，反映的是长期股权投资单位各项资产的综合获利能力，而长投的账面值仅仅是投资成本，没有体现长投未来的经营成果。 现对长期股权投资单位尚悦启程全资子公司星程眼科（核心资产）选择收益法的评估结果作为其最终的评估结论说明如下： （i）星程眼科采用合并口径收益法的原因 本次采用资产基础法和合并口径收益法对长期股权投资单位-昆明星程眼科医院有限责任公司进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终的评估结论。 由于主体经营公司星程眼科与其下属的子公司同属于医疗服务行业，经营场所均位于昆明市、共用同样的名医团队资源、共享名医模式带来的客户流量，其利益紧密相连、风险共同承担。因此，本次收益法评估将星程眼科与其下属的子、孙公司的相关业务均纳入同一业务单元进行合并评估。资产评估师以星程眼科母子公司合并业务单元作为收益主体，以母公司合并财务报表数据作为基础收益口径预测未来股权自由现金流量。 （ii）核心资产星程眼科及下属各家公司的经营情况分析 星程眼科及其下属各家公司的基准日2025年1月31日的经营情况如下 表： 单位：万元
（iii）未来收益的分析、预测 ①营业收入的预测 星程眼科及其下属公司的主要业务，包括医疗手术（含屈光手术及儿童眼科手术）、视觉训练、角膜塑形镜/护理产品销售及配镜业务四大板块，其中医疗手术占比较大，约占总收入的40%-50%左右。从业务口径划分，其历史年度的主营业务收入情况如下： 单位：万元
未来收入的增长，首先来源于企业自身的渠道拓展：如线下体系自有医院和门诊的引流、线上的企业微信社群运营（家长群、术后患者群）引流、B端合作-与中小学合作入校视力筛查、转化弱视/近视儿童至门诊、企业福利-为腾讯/华为等企业员工提供屈光手术团购折扣等措施。 其次，星程眼科名下的同德诊所、吾悦门诊、海乐门诊三家门诊或诊所分别于2024年下半年开诊，当前仍处于前期的市场拓展期，待周边客户/业务成熟后，会有一个明显的收入增长期。同时考虑市场竞争加剧等因素，预测期后几年的收入增长率逐步放缓。 关于收入增长的幅度，本次参考同行业上市可比公司类似业务的历史增幅数据、公司新开门店的收入增幅占比、相关研报行业增长率等参数，并结合公司历史的实际经营数据、公司未来的经营计划/发展规划进行相对的量化预测。 星程眼科未来收益预测见下表： 单位：万元
13,813.53 15,580.24 17,451.20 19,317.54 21,031.77 22,666.46 合计 13,813.53 15,580.24 17,451.20 19,317.54 21,031.77 22,666.46
本次营业成本通过毛利率倒算进行预测。 合并口径下2024-2025年1月的综合毛利率分别为68.30%及72.80%，历史毛利率呈现上涨趋势。 本次评估，参考可比公司的类似业务的复合年均增长率进行预测。 星程眼科未来营业成本预测如下： 单位：万元
3、定价情况 经各方协商一致后，公司投资前尚悦启程估值为 44,520.00万元，公司通过受让股权的方式取得尚悦启程75%股权，对应股权收购款为33,390.00万元。 本次对外投资以资产评估机构的评估结果为定价依据，经各方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 （四）资金来源 公司需支付交易总金额为33,390.00万元。公司拟使用募集资金23,373.00万元，自有资金 10,017.00万元，本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议，若未获得审议通过，公司将使用自有资金支付本次的交易对价。 （五）交易协议的主要内容 1、投资合作方案 （1）投资方式 各方经协商一致，同意甲方以受让股权的方式投资于标的公司。 （2）投资金额 甲方本次投资前乙方估值人民币44,520.00万元，甲方以人民币33,390.00万元受让丙方持有的乙方 2,250.00万元注册资本即 75%的股权，其中：以19,143.60万元受让丙方 1持有的乙方 1,290.00万元注册资本即 43%的股权；以12,465.60万元受让丙方2持有的乙方840.00万元注册资本即28%的股权；以1,780.80万元受让丙方3持有的乙方120.00万元注册资本即4%的股权。投资完成后甲方直接持有乙方75%股权，与甲方全资子公司丁方合计持有乙方80%股权。 （3）业绩承诺 丙方向甲方承诺：标的公司 2025年度-2029年度的实际扣非净利润依次不低于3,900万元、4,680万元、5,382万元、5,920万元、5,920万元。 （4）关于业绩补偿 若乙方 2025年度-2029年度实际扣非净利润低于丙方承诺的扣非净利润，甲方有权于当期审定结果出具后30日内对标的公司的估值进行调整并要求丙方按照以现金补偿方式或股权补偿方式对甲方进行补偿，也可以要求丙方对甲方所持乙方股权进行回购。 具体补偿方式：按照当年度实际净利润与承诺净利润的比例调整估值，调整后的估值=(当年度实际净利润/当年度承诺净利润)*投前估值，但设定调整后的估值最低为3,000万元。 （5）关于追加考核 丙方承诺：标的公司 2030年度-2034年度的实际扣非净利润之和不低于29,600万元。 （Ⅰ）若标的公司在追加考核期中的任一年度的实际扣非净利润高于5,920万元，则甲方给予丙方奖励实际扣非净利润与5,920万元之间差额部分的20%； （Ⅱ）若标的公司在追加考核期中的任一年度的实际扣非净利润低于5,328万元（即 5,920万元*90%），则丙方按以下两项孰低者向甲方补偿（i）5,328万元与实际扣非净利润之间差额部分的20%；（ii）实际扣非净利润的20%； （Ⅲ）在追加考核期期满时，若乙方 2030年度-2034年度实际扣非净利润之和低于丙方承诺的扣非净利润之和，则丙方向甲方补偿差额部分的20%（此部分差额扣除追加考核期内甲方累计已给予丙方奖励金额和丙方累计已向甲方补偿金额）；若乙方 2030年度-2034年度实际扣非净利润之和高于丙方承诺的扣非净利润之和，则甲方按超出部分的20%给予丙方奖励（此部分差额扣除追加考核期内甲方累计已给予丙方奖励金额和丙方累计已向甲方补偿金额）； （Ⅳ）各方同意，本条约定的奖励、补偿及追加金额，义务方应在相应期间的审定结果出具且标的公司实施分红后的30日内支付。 2、组织结构 本次投资完成后，标的公司股东变更为 5名，标的公司不设董事会，由甲方委派 1名董事，监事人员、高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。 3、违约责任和赔偿 本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。同时守约方有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。本协议中的标的公司和丙方之各方对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。 4、生效条件和生效时间 本协议经各方签署后成立，在获取甲方董事会、股东大会审议批准本次投资及本协议，且取得必要的行政主管部门同意后正式生效。 5、支付方式 本次投资款分六次支付，分别于（1）本协议签订生效且约定先决条件全部满足之日起 5个工作日内支付 20%；（2）办理完成工商变更登记及标的公司银行账户共管（包括银行U盾、密钥等的共同管理和使用）之日起10个工作日内支付 30%；（3）2025年度考核结果审定出具且丙方补偿义务履行完毕后 30日内支付 20%；（4）2026年度考核结果审定出具且丙方补偿义务履行完毕后 30日内支付10%；（5）2027年度考核结果审定出具且丙方补偿义务履行完毕后30日内支付10%；（6）2028年度考核结果审定出具且丙方补偿义务履行完毕后30日内支付10%。 若某个考核年度标的公司未完成业绩承诺，且甲方选择要求丙方补偿部分现金的，则丙方可用本考核年度及后续期间甲方应支付的转让款进行抵偿，抵偿时按上述约定的付款顺序依次抵偿，仍有不足的由丙方补足。 6、竞业限制：（1）交易对手方、核心团队人员自本协议签订之日起，在标的公司实际任职并履行职责不得低于十年；交易对手方、核心团队人员及各自的关联方(包括但不限于丙方、标的公司核心团队，以及各自的配偶、子女、近亲属，和/或上述人员实际控制的企业、实体等)，自本协议签订之日起(永久)，不得在未经公司书面允许的情况下在云南省范围内自行、委托他人或合伙和/或采取其他任何形式投资、经营或从事与标的公司同类别或相竞争的业务。 否则，交易对手方、标的公司核心团队人员及各自的关联方因此所获收益归标的公司所有(交易对手方承担所有责任)，公司有权要求交易对手方按照本次交易总金额的 3倍赔偿公司的损失；同时，公司有权要求交易对手方回购公司所持的标的公司股权，回购价格以公司取得标的公司股权所实际支付的净价款加上按12%年化投资收益率计算的回报。核心团队人员及各自的关联方违反前述约定的，视为丙方违约；（2）关键员工与标的公司签订竞业禁止协议，在职期及离开后2年内不得从事相同或竞争业务。 7、违约责任和赔偿：（1）本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失；（2）除了（1）约定的违约情形外,任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其他条款，亦构成违约。如任何一方违约行为给其他方造成损失的，违约方应赔偿对方因此所遭受的损失。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。若解除本协议则应恢复协议前原状并赔偿因恢复原状产生的损失，包括但不限于股权的退还、投资款的退回、投资款利息的赔偿等；（3）本协议中的标的公司和丙方之各方对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。 8、协议生效条件：本协议经各方签署后成立，在获取甲方董事会、股东大会审议批准本次投资及本协议，且取得必要的行政主管部门同意后正式生效。 若自本协议成立之日起45个工作日内，上述条件未能全部达成或确定无法达成，本协议自动解除。协议解除后，各方应返还因协议获取的文件资料，继续履行保密义务。因协议产生的合理费用，按约定和实际发生情况承担。 9、丙方（彭磊、孙鹏、王建洲）以其本次投资后所持的标的公司 20%股权（对应注册资本 600万元）向甲方质押，作为履行投资协议义务的担保，并最晚于投资协议签署后的三十（30）个工作日内办理完成质押手续，质押期限为5年。 四、新项目实施的必要性及可行性分析 （一）必要性分析 1、项目高度契合国家政策导向和要求 本次股权收购项目高度契合国家政策导向，具有显著的现实意义和战略价值。国家近年来高度重视青少年眼健康，相继出台《综合防控儿童青少年近视实施方案》和“十四五”眼健康规划，明确提出降低青少年近视率的目标，并鼓励推动眼科医疗资源下沉和技术创新。云南省作为青少年近视问题较为突出的地区，亟须通过优质眼科医疗资源的引入和整合，提升近视防控能力，助力国家政策目标的实现。本次股权收购，将通过整合公司及尚悦启程的先进技术和优质资源，通过强强联合，快速提升尚悦启程的综合实力，扩展终端服务网络，覆盖更多近视群体，特别是青少年学生群体，推动云南省近视防控工作的深入开展。 从产业发展角度来看，国家鼓励医疗健康产业通过并购重组实现高质量发展，推动产业集中度提升和技术创新。云南省眼科市场规模持续扩大，但市场集中度较低，技术水平和管理能力有待提升。本次股权收购将整合行业资源，引入公司先进技术和管理经验，推动眼科医疗行业向集约化、高质量发展，符合国家关于医药产业健康发展和现代服务业融合发展的政策导向。通过技术升级和服务创新，将进一步提升云南省眼科医疗行业的整体竞争力，为区域经济发展注入新动能。 综上，本次股权收购项目与国家政策高度契合，既能积极响应国家近视防控和医疗资源优化的政策要求，又能推动云南省眼科医疗产业的高质量发展，为全民眼健康水平提升提供有力支撑。项目的实施不仅具有重要的现实意义，更将在国家政策框架下，为云南省的医疗服务体系建设和区域经济发展带来深远影响，具有充分的必要性和可行性。 2、项目有利于提高公司核心竞争力 公司收购尚悦启程75%股权对于提升公司核心竞争力具有重要意义。首先，通过股权投资，控股尚悦启程及其云南省布局的区域性眼科医院及诊所，能够快速获取优质医疗资源，完善全国视光终端业务布局，进一步增强市场渗透率和占有率。不仅有助于巩固公司在行业内的领先地位，还能通过资源整合和协同效应，优化运营效率，降低边际成本，全面提升企业盈利能力。 其次，本次收购将带来先进的技术和管理经验。尚悦启程全资子公司星程眼科开创了“轻资产模式+互联网医疗双轮驱动”的运营管理定位，“医疗+管理双轨制团队”的顶尖人才矩阵模式，“区域深耕+技术迭代战略”的清晰发展路径。通过整合被收购企业的相关资源，与公司管理经验、先进技术的融合，公司能够加速技术创新，提升眼科医疗服务的专业水平，增强差异化竞争优势。 此外，本次收购尚悦启程75%股权将推动公司品牌影响力的提升。通过扩大业务覆盖范围，特别是在医疗资源相对匮乏的西南地区扩大服务网络，增强公司的品牌知名度和市场认可度，树立良好的企业形象。不仅有助于吸引更多用户和合作伙伴，还能为未来的业务拓展奠定坚实基础。 3、有利于紧抓市场机遇，提高经济效益 本次收购尚悦启程75%股权是公司紧抓市场机遇、提高经济效益的重要战略举措，特别是在云南省眼科医疗需求快速增长的大背景下，具有显著的必要性。 云南省作为西南地区的重要省份，拥有超过 4,800万的人口基数，近视人口数量庞大，青少年近视防控需求尤为迫切。根据相关数据，云南省儿童青少年近视率与全国平均水平相当，且近年来呈现上升趋势，而省会城市昆明市中小学近视率高于全国平均水平，这为眼科医疗市场提供了巨大的增长空间。昆明市作为云南省的省会城市，不仅人口密集，医疗资源相对集中，还是区域内眼科医疗服务的核心枢纽。据统计，中国眼科医疗市场年增长率保持在10%以上，而云南省作为西南地区的重要市场，其增长潜力不容小觑，特别是在国家政策大力支持青少年近视防控和基层医疗资源优化的背景下，眼科市场的需求将进一步释放，为公司提供了进入云南及周边市场的绝佳机遇。 从市场机遇的角度来看，随着国家政策对眼健康领域的持续支持，以及云南省眼科医疗需求的快速增长，公司通过本次收购能够迅速响应市场变化，抓住行业发展的窗口期。不仅有助于巩固公司在行业的领先地位，还能为公司带来较好的经济效益和市场回报。 （二）可行性分析 1、政策可行性 为了推动行业发展，近年来我国相继发布《“健康中国 2030”规划纲要》《“十四五”全国眼健康规划（2021—2025年）》《综合防控儿童青少年近视实施方案》等多项政策，为视光行业的发展提供了良好的政策环境，明确提出要加强眼科医疗资源建设，推动优质医疗资源向基层下沉，满足人民群众日益增长的眼健康需求。此外，国家鼓励社会资本参与医疗服务领域，支持企业通过并购重组等方式优化资源配置，促进医疗行业高质量发展。公司通过股权收购实现区域布局的完善，不仅符合国家政策方向，还能为推动眼科医疗行业的规范化、专业化发展贡献力量。因此，该项目在政策层面具有高度的可行性和战略意义，既是企业发展的必然选择，也是对国家政策的有力践行。此外，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见（国发〔2024〕10号）》也提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2、市场可行性 近年来，我国国民近视、散光发病率呈上升趋势，近视已成为影响我国国民尤其是青少年眼健康的重大公共卫生问题。因此，我国政府高度重视近视防控战略实施，相关诊疗需求将得到释放。《综合防控儿童青少年近视实施方案》明确了到2030年，实现全国儿童青少年新发近视率明显下降，儿童青少年视力健康整体水平显著提升，6岁儿童近视率控制在 3%左右，小学生近视率下降到38%以下，初中生近视率下降到60％以下，高中阶段学生近视率下降到70%以下。 因此，作为人口超 4,800万人的云南省来说，近视防控工作任重道远，市场潜力十分突出。 目前，尚悦启程子公司星程眼科已在云南省建立了稳固的市场体系。因此，无论是从市场需求、增长潜力，还是尚悦启程市场体系构建能力来看，本次股权收购项目都具有显著的市场可行性，为公司未来业务扩展和可持续发展提供了强有力的支撑。 3、运营可行性 公司是一家专业于视光产品研发生产与视光服务的高新技术企业，在医疗与视光技术服务方面拥有丰富的运营管理经验。公司下设“康视眼科”及“欧普眼视光”两大连锁视光服务品牌，控股或参股十余家眼科医院，以及数十家眼科门诊部。同时，公司不断加大在视光终端领域的业务拓展，全国服务网点累计超500家。 尚悦启程全资子公司星程眼科拥有包括星程眼科在内的医院 2家及眼科诊所 7家，拥有丰富的眼科医院及诊所的运营管理经验。在战略定位上，星程眼科提出了“轻资产模式+互联网医疗双轮驱动”的业务模式，开创性地提出“小医院、大门诊、少住院、不医保”的轻资产运营模式，精准锁定消费医疗赛道。 通过聚焦视光与屈光两大高毛利业务，规避传统眼科重资产、高医保依赖的痛点。互联网医院资质覆盖云南全域，全数字化智慧医院、数字化运营使获客成本较同业大幅降低。在人才团队打造上，星程眼科创新了“医疗+管理双轨制团队”模式，搭配互联网医疗资深运营团队。独创“1+3”管理模式（1名主诊医师+视光师/客服/运营），较大提高人均效能，人才团队稳定，管理效率高。公司及尚悦启程均拥有丰富的管理经验和前瞻的创新理念，为各医院及诊所的运营提供有力保障。 4、财务可行性 从公司2024年度财务报表来看，公司财务状况良好。截至2024年12月31日，公司（合并报表）资产负债率为14.71%，货币资金余额7.58亿元，现金充足。同时，公司经营状况良好，净利率和毛利指标都处于行业正常水平。作为上市公司，公司具备多样化的融资方式，具有充足的收购资金。本次收购资金部分来自2021年定向增发募集资金，该资金现存于募集资金专户中。因此，本项目从收购资金方面考虑，是可行的。 另一方面，从财务报表来看，尚悦启程财务状况良好，截至2025年1月31日，资产总额11,073.59万元，负债总额4,922.25万元；2024年，尚悦启程营业收入11,491.70万元，净利润3,058.60万元，尚悦启程经营状况良好。未来经营风险小，财务风险小。 五、项目的收益和风险 （一）项目的收益 尚悦启程注册地位于江苏省宿迁市，凭借其全资子公司星程眼科地处云南省昆明市的多层级全资子公司，深耕近视防控与视力矫正等领域，业务布局涵盖眼科医院、门诊及诊所等，形成区域化业务集群，依托专业的技术和运营团队，积累了优质的市场口碑，展现较强的盈利增长潜力。本次投资是公司区域营销网络建设的组成部分，尚悦启程将持续开拓服务终端业务，强化区域内业务网点密度，实现客户资源和渠道的有效协同和优化整合，从而进一步完善公司的产业链布局和规模优势，有助于提升市场份额和盈利能力。 （二）项目的风险 若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存在一定的不确定性和风险，如业绩承诺未能实现风险、标的资产评估风险、商誉减值风险、外部环境变化风险、后续内部整合及管理风险、其他风险等。 1、业绩承诺未能实现风险 本次交易中，尚悦启程承诺 2025年度-2029年度的实际扣非净利润依次不低于 3,900万元、4,680万元、5,382万元、5,920万元、5,920万元。业绩承诺的实现受到未来经济周期、产业政策、市场环境、经营管理、客户需求等因素的影响，若未来相关因素出现不利变化或标的公司净利润无法达到预期水平，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，导致承诺业绩未能实现的风险。 2、标的资产评估风险 本次交易标的为尚悦启程75%股权。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《欧普康视科技股份有限公司拟收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告(苏华评报字(2025)275号)》(评估基准日为2025年1月31日)，尚悦启程股东全部权益价值评估值为45,444.61万元，较其账面净资产5,214.61万元增值40,230.00万元，增值率771.49%。在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方友好协商，本次投资前尚悦启程估值为 44,520.00万元。本次交易定价以标的公司资产估值结果为依据，尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但未来政策法规、经济形势、市场环境等如果出现重大不利变化，将影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的实际价值与评估值不符的风险。 3、商誉减值风险 本次收购尚悦启程75%股权后，在合并资产负债表将形成一定金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果尚悦启程未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 4、外部环境变化风险 云南及周边地区眼科医疗市场的竞争加剧以及行业政策的不确定性。标的公司全资子公司星程眼科及其子公司所处的区域性市场存在新进入者的潜在威胁，可能导致市场份额受到挤压，影响盈利能力。同时，行业政策的变化（如医保政策调整、医疗服务价格管控等）可能对目标医院的运营模式和收入结构造成冲击，增加经营的不确定性。此外，患者需求的多样化和医疗服务同质化趋势也要求企业不断创新以保持竞争优势。 5、后续内部整合及管理风险 本次交易完成后，尚悦启程将成为欧普康视的控股子公司，整合风险主要体现在双方在管理、文化、人员等方面的差异可能影响整合效率和协同效应的实现。尚悦启程是否能很好地融入欧普康视的生产供应体系，能否产生较强的协同效应，各方的优势能否有效互补，收购整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。 6、其他风险 本次交易可能出现交易对手方承诺事项未及时达成或相关资产的交割、过户、工商变更等事项未能最终顺利完成的情形，从而导致本次交易的最终完成存在不确定性风险。 公司将根据交易进展情况以及相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。 六、本次变更部分募集资金用途对公司的影响 本次变更部分募集资金用途是结合当前市场环境、募集资金实际使用情况及公司整体经营发展战略等客观情况审慎做出的调整，不会对公司现有业务的开展造成不利影响，且符合公司“全视光产品+全年龄段视光服务”双轮驱动发展战略，有利于提高公司在云南省的影响力、拓展公司视光服务终端服务范围、提高公司在行业内的综合竞争力，有利于提高募集资金使用效率，促进公司持续稳健发展，符合公司及全体股东的利益。 公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。 七、相关审批程序及意见 （一）董事会审议情况 公司于2025年7月3日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权的议案》。公司拟使用33,390.00万元收购尚悦启程75%股权，其中使用募集资金23,373.00万元，自有资金10,017.00万元。本次变更部分募集资金用途的事项尚需提交公司股东大会审议，若未获得审议通过，公司将使用自有资金支付本次的交易对价，募集资金将继续用于原募投项目的建设，同时提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权对象办理与上述项目变更和实施有关的所有事项，以及开立募集资金专户、签署募集资金多方监管协议等相关事宜。 （二）监事会审议情况 公司于2025年7月3日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权的议案》。 监事会认为：本次变更部分募集资金用途并用于收购尚悦启程75%股权的事项，是围绕公司主营业务，基于公司实际经营情况进行的调整，有利于提高募集资金使用效率、符合公司发展诉求，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不存在损害股东利益的情况。 （三）保荐机构的意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途并用于收购尚悦启程75%股权事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；本次变更部分募集资金用途并用于收购尚悦启程75%股权事项，符合公司和股东的利益。 保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途并用于收购尚悦启程75%股权事项。 八、备查文件 1、欧普康视科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议； 2、欧普康视科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议； 3、欧普康视科技股份有限公司与彭磊、孙鹏、王建洲及欧普康视投资有限公司关于宿迁市尚悦启程医院管理有限公司之投资合作协议； 4、欧普康视科技股份有限公司与彭磊、孙鹏、王建洲及欧普康视投资有限公司关于宿迁市尚悦启程医院管理有限公司之投资合作协议之补充协议； 5、《宿迁市尚悦启程医院管理有限公司模拟财务报表审计报告（容诚审字〔2025〕230Z1821号）》； 6、《欧普康视科技股份有限公司拟收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司 75%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告（苏华评报字〔2025〕275号）》； （未完）  |