[分配]富春染织(605189):芜湖富春染织股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
关于芜湖富春染织股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 天律意2025第1384号 致：芜湖富春染织股份有限公司 天禾（上海）律师事务所接受芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“富春染织”或“公司”）的委托，就富春染织2024年度利润分配所涉及的差异化分红事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前（含出具日）已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师同意将法律意见书作为本次差异化分红所必备的法定文件随其他文件一同披露，并愿意承担相应的法律责任。 三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断时，本所不得不依靠富春染织及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到富春染织及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。 四、本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因及依据 根据富春染织提供的会议文件并经查验，富春染织实施本次差异化分红的原因及依据如下： 富春染织于2024年7月8日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司回购的股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。 截至2025年5月30日，公司已回购2,067,080股，回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户，截至本法律意见书出具日，公司尚未完成回购事项。 根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述富春染织回购的股份不享有参与公司利润分配的权利。因此，富春染织2024年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 2025年4月29日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案及公积金转增股本预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。如因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。 截至2025年5月30日，公司总股本为149,766,330股，扣减回购专用证券账户中股份数2,067,080股，实际参与分配的股本数为147,699,250股，以此计算合计拟派发现金红利26,585,865.00元（含税），拟转增44,309,775股，转增后公司总股本将增加至194,076,105股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。 三、本次差异化分红的计算依据 （一）本次差异化分红的计算依据 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本 （二）具体除权除息方案及计算公式 1、按照申请日前一交易日（即2025年5月30日，下同）收盘价格13.83元/股计算除权（息）参考价格 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）本申请出具日前一交易日收盘价格为13.83元/股。根据公司2024年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次实际分派现金红利为0.18元/股，同时以资本公积金转增0.30股/股，因此，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。 （一）本次根据实际分派计算的除权除息参考价格如下： 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（13.83-0.18）÷（1+0.30）=10.50元/股。 （二）本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格如下： 1、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（147,699,250×0.18）÷149,766,330≈0.1775元/股； 2、虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（147,699,250×0.30）÷149,766,330≈0.2959股。 3、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的每股现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）≈（13.83-0.1775）÷（1+0.2959）≈10.5351元/股 （三）按照申请日前一交易日收盘价格13.83元/股计算除权除息参考价格影响 除权（息）参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格｜÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|10.50－10.5351|÷10.50≈0.3343%，小于1%。 因此，公司以申请日前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、本次差异化分红符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 （二）以申请日前一交易日（2025年5月30日）的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，富春染织本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理第五号权益分派》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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